一個潤和軟件 半部上市公司違規操作指南_風聞

**作者：**李東耳

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

大部分人都知道“螳螂捕蟬黃雀在後”。

在中國的資本市場也同樣如此。

當很多散户洋溢在股價上漲狂歡當中的時候，卻不知道危險正在臨近。

潤和軟件的故事就是典型案例。

2021年6月17日，潤和軟件發佈公告，因股票交易嚴重異常波動，潤和軟件6月18日開市起停牌核查。

由此，這掀起了中國上市公司違規操作的教科書式操作指南，原來，被散户狂熱追捧的潤和軟件居然是一家頻被髮函的問題公司。

公開資料顯示，自華為預告鴻蒙系統以來，一系列鴻蒙概念股競相成為二級市場的焦點，潤和軟件首當其衝——從2021年5月24日至6月18日，潤和軟件（300339.SZ）股價爆漲264.55%，在潤和軟件的股吧裏，甚至有人表示要“打造一個屬於散户的十倍股”。

事實上，潤和軟件被人關注並不是最近才開始受到關注，同一時間，潤和軟件還受到了深交所的關注，在一個月的時間裏3次就資金佔用，實控人接觸一致行動人關係、等問題向潤和軟件發出問詢函或關注函。

違規佔用資金 潤和軟件存採購問題

公開資料顯示，潤和軟件的全稱為江蘇潤和軟件股份有限公司，成立於2006年，是一家為國際、國內客户提供專業領域的軟件外包服務的公司，主要聚焦於“供應鏈管理軟件”、“智能終端嵌入式軟件”和“智能電網信息化軟件”等三個專業領域，公司主營業務主要分為國際與國內兩大塊業務：

國際軟件外包業務以日本市場為主體、兼顧歐美市場開展離岸軟件外包；

國內軟件外包業務以長三角經濟發達地區市場為主體，針對特定行業客户提供IT解決方案和定製化軟件開發服務。

而且，據公司官網介紹，潤和軟件還有一個偉大的願景——成為中國領先的國際化的軟件外包品牌企，為此，潤和將繼續堅持“國際化、專業化、高端化”的發展思路潤和，不斷強化“市場、人才、管理”三個競爭要素，通過不懈努力將自己打造成為一個具有全球市場交付能力的國際知名的軟件外包服務商。

然而，誰能相信，就是這樣一個巨大遠大理想的人卻是內部違規不斷，還存在控股股東資金佔用問題。

2021年5月7日，潤和軟件收到了來自深交所的年報問詢函，就潤和軟件的資金佔用情況作出問詢。

這到底是怎麼一回事呢？

原來，2020年，潤和軟件的控股股東潤和投資通過向供應商拆借潤和軟件預付給供應商款項的方式，實施資金佔用6923.00萬元，2021年初，潤和投資再次通過同類方式實施資金佔用 7744.04 萬元。雖然上述兩項款項均已歸還，但潤和投資日最高佔用額達到了9167.04 萬元，佔潤和軟件2020年末歸母淨資產的3.19%。

深交所曾就潤和軟件為何能夠直接向潤和軟件拆解資金作出問詢，潤和軟件則表示，主要原因是潤和投資的實控人同時也是其實控人、董事長兼總裁周紅衞。

根據潤和軟件對深交所的回覆，在涉及此次資金佔用的預付款中，除與上海朋邦實業有限公司發生的1506.99萬元設備採購款具有真實交易實質，其餘預付款中只有466.00萬元屬於實際交易金額，其餘款項均為被佔用資金。

由此可見，潤和軟件的確存在嚴重的資金佔用問題，而出現該問題的主要原因則是由於公司對採購業務內部控制的問題。

對此，潤和軟件表示，2019-2020年，潤和軟件的營業成本中分別有73.96%、78.06%為員工薪酬，採購成本分別只佔15.34%、12.54%，潤和軟件在上述事件之前對採購業務相關內部控制執行經驗不足。

具體表現就是對新增供應商入圍把關不嚴，存在部分在沒有確定銷售合同即簽訂大額採購合同並支付預付款的情況，相關審核人員未有效審核並確認採購業務的必要性和合理性，以及潤和軟件通過拆借預付供應商採購款實施資金佔用行為較為隱蔽，常規內部支付審批流程難以及時發現資金佔用問題。

也就是説，潤和軟件在沒有對相關採購合同作出充足的審核工作的前提下，僅憑其實控人周正紅的關係，潤和軟件就先後被潤和投資違規佔有了1.47億元的預付款，這對於一家上市公司而言，潤和軟件對審核的漠視程度可見一斑。

同時，儘管潤和軟件表示將對一個月內單筆或累計多筆預付款項達到1000.00萬元的採購業務，均須由內審部門進行審核後方可支付，但從其公佈的信息來看，這樣的措施很難保證日後不會再發生類似的問題。

據潤和軟件的公告，2020年6月，潤和軟件同通過拆解2筆合計金額789.00萬元的預付款佔用了323.00萬元的資金，這樣的情況下，即便通過其公佈的整改措施，也很難發現。潤和軟件的問題還不止於此。

來源：潤和軟件公告

疑似藉機炒作鴻蒙概念 實際相關訂單僅155萬元

早在2021年5月14日，潤和軟件曾因股價大漲收到深交所的關注函。

據瞭解，自從2021年3月14日到5月14日，潤和軟件股價就累計漲66.51%，高於同行業可比公司平均水平，深交所曾對此做出過問詢。

據瞭解，潤和軟件曾在互動易上表示，潤和軟件是華為的戰略合作伙伴，開發的支持 HarmonyOS2.0的套件可直接用於產品的開發，整體打包與按台收費的模式都有，並且已有客户使用等。在此次問詢中，深交所專門對起多次提及的與華為的合作展開了問詢。

對比潤和軟件在年報中所稱2020年其在華為開源三支柱（OpenEuler、OpenGauss和MindSpore）業務生態合作方面取得突破，作為首批加入鯤鵬產業聯盟的企業的情況，根據潤和軟件的回覆，2020年，鴻蒙相關業務對外實現銷售收入為155.22萬元，毛利30.30萬元。這在潤和軟件24.80億元的營收比，影響微乎其微。

同時，潤和軟件還表示，2021年，鴻蒙相關業務在手訂單額為2365.75萬元，還不足其2020年營收的1%，鴻蒙業務量佔潤和軟件業務總量比重依然很小。

截至2021年4月7日，瑞和軟件控股股東潤和投資及實控人周紅衞、姚寧所持有的股份中有95.48%被質押，同時潤和軟件半年內需償付債務3.14億元，半年以上一年以內需償付債務5.64億元，存在很大的流動性問題。

再加上此前潤和投資及周紅衞曾發生過利用預付款佔用資金的問題，因此，深交所曾在關注函中質疑潤和軟件是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價、配合股東化解相關風險的情形。

即便潤和軟件表示並不存在炒作股價等情形，也曾在回答投資者提問時表示鴻蒙先關業務未對其營收造成重大影響，但無論是其2020年155.22萬元的實際金額，還是2021年2365.75萬元的訂單量，雖然增速很高，都難以在短時間內構成潤和軟件的新增長點。這也難免引發是否在藉機炒作的懷疑。

實控人曾捲入違規操作

2021年6月1日，就在鴻蒙正式公佈的前一天，深交所再次向潤和軟件發出關注函，這一次，深交所將問詢的重點正是其實控人周紅衞。

據瞭解，周紅衞與另一位創始股東姚寧曾在潤和軟件2012年上市前簽署過一致行動人協議，2017年期滿後，二人又續簽了一致行動人協議，有效期為5年。

然而2021年5月28日，二人卻解除了一致行動人關係，同時姚寧將其持有的潤和投資全部股權轉讓給了周紅衞，周紅衞因此成為潤和軟件目前唯一的實控人。

對此事，潤和軟件給出的解釋是，姚寧自2015年9月、2020年2月分別辭去高級副總裁、副董事長職務，並不在潤和軟件擔任其他董監高職務，因此經協商，雙方同意解除一致行動人關係以及轉讓潤和投資股權。

值得注意的是，2019年12月31日，周紅衞和姚寧曾因違規減持收到過警示函。

根據警示函，2019年1月1日至2019年10月8日，周紅衞通過協議轉讓、可交換公司債券換股等形式，減持潤和軟件的股票比例超過間接持有股份總數的25%，違反相關承諾。

此外，周紅衞還曾陷入過一起內幕交易案中。

2018年1月26日，潤和軟件公告和螞蟻雲金融簽署戰略合作協議，同年4月23日，周紅衞與螞蟻雲金融控股股東螞蟻金服相關人員會面，2018年6月1日，潤和軟件發佈公告稱與螞蟻雲金融簽訂業務合作協議。根據相關規定，2018年4月23日至2018年6月1日為內幕信息敏感期。

2018年5月9日至5月17日，周紅衞曾與其朋友通過微信聯繫頻繁，並在5月16日在潤和軟件與陳寧見面。

2018年5月18日，陳寧使用李某某證券賬户潤和軟件股票46.10萬股，成交金額579.81萬元，在潤和軟件復牌後全部賣出，獲利90.44萬元。

由於在內幕信息敏感期內，陳寧與周紅衞存在頻繁的聯絡、接觸，當事人未能提供充分證據證明聯絡、接觸與內幕信息無關；陳寧買入潤和軟件股票的行為明顯異常，如陳寧稱請人幫其尋找港股賬户，但將大額資金先行轉入並非港股賬户的李某某賬户，陳寧於2013年至2014年底買入“潤和軟件”的成交數量、成交金額，及2017年以來買入其他股票的單日交易金額，均遠低於涉案金額，且其2017年以來未再買入過潤和軟件股票，在潤和軟件股票停牌的前一個交易日大量買入等，陳寧被認定存在非法獲取內幕信息及內幕交易的情形。

最終，陳寧被沒收違法所得90.44萬元，並處以90.44萬元罰款。