當代文體控制權突變背後：融資難+疫情衝擊+股東借款超7億_風聞

　　作者 / 雲夢澤

　　6月2日晚，當代文體突然發佈實際控制人擬發生變更的公告，武漢國創資本擬通過受讓當代文體原控股股東新星漢宜等所持股份和表決權的方式，成為當代文體控股股東，武漢市國資委將成為公司實際控制人。

　　由於上市公司控制權變更的影響巨大，當代文體次日就收到了上交所發來的工作函，要求公司和控股股東新星漢宜及其一致行動人，以及受讓方國創資本就本次控制權變更相關事項進行核實並補充披露信息。

　　近日，當代文體回覆了上述工作函，詳細解釋了公司控制權轉讓的主要背景及原因，採用表決權委託和放棄的原因及合理性，並透露國創資本將採取多種方式增持當代文體的股份以鞏固其控股權等信息。

　　多個原因導致控制權轉讓：

　　融資難、疫情衝擊、股東借款超7億

　　公告顯示，根據協議安排，當代文體控股股東新星漢宜擬將其所持有的13.73%中的1.94%以大宗交易方式轉讓給國創資本，並將剩餘所持有的11.79%對應的表決權委託給國創資本行使；新星漢宜的一致行動人當代集團將其持有的13.66%的股份對應的表決權委託給國創資本行使，天風睿源放棄其所持有的2.58%股份對應的表決權。交易完成後，國創資本將成為當代文體控股股東，武漢市國資委將成為公司實際控制人。

　　對此，上交所要求當代文體結合本次交易的背景、控股股東及一致行動人債務情況，説明公司控制權轉讓的主要原因。

　　當代文體回覆稱，公司本次控制權轉讓的背景與原因主要有以下4個方面:

　　1. 降低融資槓桿，有效解決融資困境

　　自轉型以來，上市公司主營業務定位為“影視+體育”雙輪驅動，取得了一定成果。作為一家輕資產運營公司，當代文體持續面臨長期發展中的融資難、融資貴問題，隨着近年來現金收購新英體育等重大購買事項的推進和落地，公司也新增了非銀行金融機構有息負債，從而導致財務費用不降反增，資產負債率也呈攀升趨勢。

　　財報顯示，2020年末公司資產負債率達74.34%，較上年同期大幅增加32.99%，全年財務費用攀升至6.9億元，較上年增加67.33%，嚴重的財務費用侵蝕利潤的局面已致使公司影視劇製作、版權運營和體育營銷等各項主要業務的運營資金緊張，制約了公司優質資產的運營變現。

　　引進國資控股符合當前股權多元化和混合所有制改革的政策趨勢，能進一步優化公司信用背景，降低公司融資槓桿，有效解決公司“融資難、融資貴”的困境。

　　**2.**抵禦疫情帶來的短期不利影響，幫助公司儘快走出困境

　　2020年以來，受新冠肺炎疫情嚴重影響，公司整體經營業績較上年同期有大幅度下滑。其主要原因是原定於當年舉辦的2020年歐洲盃推遲至2021年舉辦，導致公司與之相關的體育版權運營、體育營銷業務除無法正常開展外，與之相關的費用卻仍需按合同約定進行支出，收入則需延期確認。

　　同時受疫情反覆以及各地區疫情管控的影響，公司的體育經紀等相關業務也無法正常開展。公司影視劇業務的申報、發行和拍攝工作也被迫進行調整，同時公司旗下影院於當年下半年才陸續復業。

　　多重不利影響導致公司經營現金流大幅延緩和減少，存在較重短期壓力。因此控制權轉讓完成後，憑藉國創資本區域性資源優勢和資本資金實力，將有助於上市公司儘快走出目前困境，增強上市公司的營收能力和抵禦風險能力，提振上市公司客户的信心。

　　**3.**解決公司歸還股東借款問題，有效降低公司及股東負債率

　　根據新星漢宜、當代集團、天風睿源提供的財務數據顯示，2020年度其負債率分別為66.05%、68.04%以及0%，截至6月25日，前述股東所持股份的質押比率分別為78.74%、89.84%、0，合計質押比率為77.01%。

　　2018、2019、2020年，控股股東及其關聯人為上市公司提供擔保的餘額分別為15.26億元、32.70億元、22.55億元，至2020年控股股東及其關聯人對上市公司的借款餘額已超過7億元。

　　受疫情影響，上市公司一直未歸還控股股東及其關聯人所藉資金，不利於上市公司和股東的穩健發展。國創資本獲得控制權後，將能有效加快上市公司的發展速度，也能逐步緩解上市公司未歸還股東資金的問題，有效降低上市公司及股東的負債率，促進上市公司與股東的共同發展。

　　**4.**強化政府對公司的指導與支持，提升公司整體運營水平

　　當代文體總部所在地武漢市高度重視文體事業和產業發展，多次提出“文化彰顯城市品味，體育代表城市活力”，要求大力推進文化強市、體育強市建設，進而為全面建設國家中心城市和國際化大都市提供助力。

　　武漢國資入主當代文體，將進一步強化地方政府對上市公司的指導和支持，促進政府和企業保持頻繁互動、加深合作聯動，並顯著提升當代文體的行業地位和議價能力，有助於公司爭取和獲得更多上下游資源，特別是優質品牌方、贊助商資源，實現上市公司持續盈利和穩定發展。

　　控制權轉讓採用表決權委託、

　　放棄具有合理性，

　　不存在其他利益安排

　　緊接上述問題，上交所要求當代文體結合本次轉讓對價等情況，説明轉讓雙方作出前述表決權委託、放棄的安排的原因及合理性，以及是否存在其他利益安排。

　　當代文體表示，採用表決權委託、表決權放棄主要有以下兩個原因：

　　**1.**本次交易主要基於交易雙方對優化上市公司股權結構，幫助上市公司充實發展資源，降低融資成本，推進上市公司持續、健康、穩定發展的共同意願。

　　國創資本看好上市公司未來發展前景，擬通過本次交易獲得上市公司的控股權，推動上市公司業務發展，提升上市公司競爭實力。新星漢宜及其一致行動人作出表決權委託、表決權放棄主要是為儘快引入國創資本，便於其以控股股東身份助力上市公司各項主營業務儘早恢復至健康、穩定發展狀態。

　　基於上述理由，經雙方協商一致，新星漢宜、當代集團將表決權委託給國創資本，以加強國創資本在實際持股數不足的情況下對公司的控制權。由於天風睿源的合夥協議到期日為2022年5月11日，為保證合夥人的相關權益，同時也鑑於天風睿源僅持有公司1510.13萬股(佔公司總股本的2.58%)，其表決權是否委託均不會對國創資本所享有的控制權產生影響，因此天風睿源作出了表決權放棄的決定。

　　同時為推動上市公司穩定發展，在表決權委託/放棄的有效期內，國創資本將通過包括但不限於繼續受讓當代文體部分無限售條件流通股份、及/或參與認購當代文體非公開發行股票的方式增持當代文體的股份以鞏固其控股權。

　　但現階段，由於上述協議的生效尚需獲得武漢市國資委批覆以及國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查，因此待前述審批完成後，國創資本將以上市公司控股股東身份根據實際情況，決定採取一種或多種方式進一步鞏固其控制權。

　　**2.**表決權委託、表決權放棄的合規性

　　鑑於新星漢宜、當代集團將表決權委託給國創資本以及天風睿源放棄表決權，並未損害其他任何第三方的利益，且該等表決權委託、表決權放棄行為不違反相關法律法規的禁止性規定，因此屬於合法有效的行為。

　　綜上所述，新星漢宜、當代集團將表決權委託於國創資本，在保障公司經營管理穩定性的同時，將有利於儘快發揮國創資本區域性資源優勢、改善信用環境，加快上市公司各項主營業務的恢復並優化融資結構。天風睿源放棄表決權既不影響前述公司的穩定性，也保障了合夥人的利益。因此該表決權委託、表決權放棄具有合理性。

　　至於是否存在其他安排，當代文體解釋，本次控制權的轉讓，是基於協議雙方旨在共同推動上市公司發展的一致目標，因此除國創資本擬提議通過修改《公司章程》增派董事外，不存在其他利益安排。

　　根據《合作協議》，國創資本在相關協議生效即控股股東地位獲得確認後，將根據實際情況再決定採取包括但不限於繼續受讓當代文體部分無限售條件流通股份、及/或參與認購當代文體非公開發行股票的方式增持當代文體的股份等一種或多種方式鞏固其控股權。但鑑於國創資本尚未正式成公司控股股東，目前增持方案及時間均未確定，未來關於增持事宜將以屆時相關方簽署的協議約定為準。

　　公司對實際控制人、控股股東的認定

　　符合《上市公司收購管理辦法》等規定

　　上交所在工作函中要求，當代文體結合日常經營決策機制、人事任免、管理層及業務團隊安排及股權比例等，説明公司對實際控制人、控股股東的認定是否符合《上市公司收購管理辦法》等相關規定。

　　當代文體從以下3個方面進行回覆。

　　1. 根據協議約定，待國創資本通過大宗交易方式受讓新星漢宜所持上市公司股份，且相關表決權委託、放棄條款生效後，公司原控股股東新星漢宜及其一致行動人雖仍然持有1.64億股(佔總股本的28.03%)，但不再持有公司股份的表決權，國創資本將直接持有公司1136.13萬股(佔總股本的1.94%)，合計控制公司1.60億股(佔總股本的27.39%)股份對應的表決權，因此國創資本可實際支配的公司表決權數量遠高於公司其他股東，足以對公司股東大會的決議產生較為重大的影響。

　　綜上所述，國創資本通過前述方式取得上市公司控制權、武漢市國資委通過國創資本成為上市公司實際控制人之舉措，符合《上市公司收購管理辦法》(2020年修訂)第五條“收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關係、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權”之規定，同時也符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條第(四)款“投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響”之規定。

　　2. 根據《合作協議》約定，國創資本在通過大宗交易方式受讓新星漢宜所持上市公司股份後，即可提議修訂《公司章程》，公司董事會成員將由原有的7名(4名非獨立董事和3名獨立董事)增加至9名(6名非獨立董事和3名獨立董事)，其中國創資本有權提名4名非獨立董事及推選1名獨立董事，佔董事會多數席位；新星漢宜/當代集團有權提名2名非獨立董事及推選2名獨立董事。

　　上述人選經各方推薦後，應按當代文體《公司章程》的規定履行提名、選任等程序。各方共同促使當代文體召開與董事會換屆相關的董事會和股東大會，並在股東大會上對選舉各方按上述約定提名董事的相關議案投贊成票。該舉措符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條第(三)項“投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任”的規定。

　　3. 根據公司《公司章程》第一百一十三條的規定，公司經理、董事會秘書由公司董事會任免，副總經理、財務總監等高級管理人員根據總經理提名由董事會任免。根據《公司章程》第一百二十七條的規定，此等決議須經公司董事會半數以上董事表決通過。故國創資本對公司負責日常經營管理的高級管理人員任免具有重大影響力。

　　綜上所述，公司對實際控制人、控股股東的認定符合《上市公司收購管理辦法》、《公司法》、《公司章程》的相關規定。