獨家|金科股份收深交所監管函 被曝有兩份一致行動協議_風聞
一号财经-看得见的商业世界2021-07-13 16:52
一號説：該來的，早晚會來
7月13日上午，正當一號君吃着西瓜碼着字的時候，微信羣裏突然跳出一條消息：深交所向金科股份發佈關注函，要求對7月9日公告中的有關一致行動人是否解除的相關事項進行補充説明。
一號君看了下時間，上午九點半，馬上就要開市了；在前一天晚上，金科股份發佈了股票回購的公告。
監管層這次關注，一號君認為，晚了點，但好歹介入監管了，不算失職。
對金科股份在大股東股權爭端上的信息披露，始終是慢於媒體報道，一號君此前也有多篇文章就金科股份的信披瑕疵予以報道，深交所的這次監管也算是對媒體報道的一次回應。
對該事件的前後回顧，有興趣的讀者可以參閲《公告追着新聞跑 金科股份還有多少雷》，此文較為完整。
深交所聚焦3大問題，金科股份將如何作答？
從交易所的關注函上，重點關注了3大問題：
1、要求補充披露《關於限期發佈解除<一致行動協議>的函》的具體內容，包括但不限於約定披露期限、解除一致行動的原因及依據，並説明截至目前雙方一致行動關係是否解除。
2、 請説明黃紅雲與陶虹遐是否存在其他尚未披露的股權相關協議和安排，並以股權結構圖的形式，説明黃紅雲與陶虹遐解除一致行動協議前後，黃紅雲的持股變化情況。
3、7月9日的公告顯示，公司於2021年7月8日收到主要股東的書面文件，為保障和鞏固黃紅雲先生對金科股份的實際控制地位，當黃紅雲對金科股份實際可支配表決權的股份比例小於等於20.5425%的情況下，該主要股東將其持有公司6%股份比例的表決權委託給黃紅雲行使，有效期為五年。
深交所要求金科股份説明這個“主要股東”的名稱，與公司、實際控制人、董監高是否存在關聯關係，相關書面文件是否具有法律效力、是否構成承諾等。
（圖：深圳證券交易所發給金科股份的關注函，深交所網站）▼
那份致金科股份董秘張強的《關於限期發佈解除<一致行動協議>的函》，具體內容本身沒有什麼太多實質安排，但金科股份在公告中未有詳細披露；
這一點同此前6月23日的公告中未完整、全面披露黃紅雲被法院列為被執行人背後的完整事件，以及未澄清執行標的實際為3.72億股金科股份股權一樣，同樣涉及信披信息的完整、全面，更關鍵的是那份函件的發出日期是在7月1日，如果公開，恐怕涉嫌信披違規的問題；
（圖：陶虹遐發給金科股份董秘張強的《關於限期發佈解除<一致行動協議>的函》打印件，知情人士供圖）▼
至於最後一個，要求金科方面説明馳援黃紅雲6%股份表決權的那位“主要股東”名稱，並且要求公開相關的書面文件；
這一點此前雖然媒體多有報道，將此指向了擁有金科股份11%股權的廣東弘敏企業管理諮詢有限公司，以及其背後的實控人紅星車建新，但在媒體報道中，無論是紅星美凱龍方面，還是車建新均未對此有所明確表態，金科方面僅以主要股東代替，確有信披方面的不嚴謹。
疑有兩份一致行動協議，一份過期一份或無效
深交所發出對金科股份的關注函之後，有接近當事人的知情人士向一號君表示，這幾個問題金科股份方面恐怕不好解釋，特別是一致行動協議解除的原因及依據。
與此同時，知情人士告訴一號君，關於黃陶之間的《一致行動協議》，實際上有兩份，一份是在2017年離婚之際簽署的，該《一致行動協議》約定了有效期為3年，該協議實際上已在2020年到期；
但在2019年期間，黃紅雲方面又起草了第二份《一致行動協議》，2019年的協議與2017年的協議版本內容有所不同，涉及到一些事項的承諾和股權安排，但第二份一致行動協議並未獲得陶虹遐方面的簽字。
如果知情人士所述為真，目前金科股份方面就面臨一個兩難的境地，如不承認2019版《一致行動協議》的法律效力，那麼具備法律效力的2017版《一致行動協議》事實上已在去年到期，金科股份方面未如實、及時披露，涉嫌信披違規；
如承認2019版協議的法律效力，那麼陶虹遐方面雖然未簽字，但在實際上履行了一致行動人的義務，在法律層面來講是認定履約，雖未簽字但合同仍然成立；
不過對於2019版協議中的一些承諾和股權安排，陶虹遐方面認為黃紅雲方面並未按照協議約定履約，雖然可以要求對方履約，但對方可以陶虹遐方面未簽字、自己未履約不承認該協議的法律效力。
因此，爭議點就在於2019年訂立的《一致行動協議》雙方是否認可的問題上了。不過知情人士認為：“現在雙方應該都會主張2019年（那份協議）無效，否則根據協議內容，黃就要給他兒子轉讓10%的股權；（不過）如果都主張無效，那麼金科股份一直聲稱的一致行動人，就算違規了。”
對此，一號君向金科股份董秘張強先生以及公司品牌公關發去信息求證，截至發稿時並未獲得回應。
股份回購欲救市，車建新已浮虧18億
事實上，自金科股份爆出大股東之間的股權爭端以來，金科股份股價已跌去不少，廣大投資者可以説是深受其苦。
終於，在7月12日晚，等來了金科股份的股票回購公告。公告稱，公司擬以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份，回購金額不低於5億元（含）且不超過10億元（含），回購價格上限為7.90元/股。
同時，公告披露，此次回購股份擬用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以註銷。
此外，值得一提的是，根據公司章程約定金科股份此次回購方案經董事會審議通過即可實施，無需提交股東大會審議。7月12日，金科股份召開董事會，火速審議通過了此次回購計劃，可謂是救市心切。
不過一號君查閲了一下此前金科股份推行的兩次員工持股回購計劃。
2020年6月20日，金科股份發佈公告稱，截至6月19日當天收盤，公司“卓越共贏計劃暨2019至2023年員工持股計劃”之一期持股計劃，通過二級市場累計購買公司股票約2.21億股，佔公司總股本的4.1413%，交易均價7.6625 元/股，實際成交金額約16.94億元。至此，公司一期持股計劃已完成股票購買。
2020年9月24日，金科股份發佈了員工持股計劃的二期持股計劃完成購買的公告。截至2020年9月22日收盤，二期持股計劃累計買入公司股票3730.64萬股，佔公司總股本的0.6987%，交易均價為9.725元/股，實際成交金額3.63億元。
如果按照今年7月12日的金科股份的收盤價4.84元每股計算，一期員工持股計劃累計虧損6.23億元，二期員工持股計劃累計虧損1.82億元，員工持股計劃實施以來累計虧損了8.05億元，虧損幅度達到了39.13%！
即使算上金科股份今年的分紅除權，員工持股計劃仍然累計虧損7億元。
當然，另一位接盤融創中國的廣東弘敏及背後實控人車建新也不好過。
去年4月份，金科股份發佈股東權益變動的提示性公告，稱紅星傢俱集團通過其控股子公司廣東弘敏於2020年4月13日與天津聚金簽訂《股份轉讓協議》。此次股權轉讓價格為8元/股，前者將通過協議轉讓方式受讓天津聚金持有的金科股份5.87億股，佔公司總股本的11%，交易價款合計為人民幣46.99億元。
如今看來，車建新去年的接盤融創、入股金科股份算是一筆賠本買賣，如果不算分紅除權，車建新通過廣東弘敏持有的5.87億股金科股份，截止到今年7月12日，已跌去39.5%，累計虧損達18.54億元！
如今還要拿出6%的股份表決權支持大股東，或許車老闆心中也是有苦難言，畢竟當初那筆投資衝動了、草率了，未做好完整的盡調。
股市上，誰都可能成為韭菜，大佬也未必見得例外。