如何應對拜登政府對華半導體、光伏管控政策？合規策略、政策預警與風險管理_風聞

△《拜登政府對華半導體、光伏政策分析推演和法律合規應對》研討會現場

走出去智庫觀察

7月15日，由走出去智庫（CGGT）主辦、北京市金杜律師事務所協辦的《拜登政府對華半導體、光伏政策分析推演和法律合規應對》研討會，針對中美出口管制和經濟制裁政策進行深入剖析，為半導體、光伏產業以及其他領域的高科技企業做好政策預警和法律合規管理提供幫助。

此次研討會上，跨境貿易監管與糾紛解決領域經驗豐富的北京市金杜律師事務所資深合夥人劉新宇律師和合夥人郭歡律師、貿易•出口管制顧問陳起超，以及走出去智庫首席金融專家陸俊秀博士分別作主旨演講，針對中國高科技企業面臨的商業環境政治化、半導體出口管制與合規、光伏行業產業鏈的制裁風險、涉及“軍民融合”的跨國管制•制裁與風控、美國對華半導體科技政策等方面進行分析，並提出應對策略的建議。

走出去智庫（CGGT）根據一百多位參會的中國高科技企業管理者提交的問卷調查（調查問卷結果見附件），結合中國高科技企業的實際情況進行分析，與金杜律師事務所跨境監管業務團隊在研討會上聯合發佈報告《美國政策和法律洞察——半導體、光伏專刊》，如您需要了解報告內容，請給走出去智庫微信公眾號後台留言（姓名、電話、職務、機構、郵箱）。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發本次研討會專家演講的主要內容，供關注拜登政府對華政策的讀者參考。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務資深合夥人劉新宇在演講

劉新宇：拜登政府對華半導體政策分析推演和法律合規應對

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務資深合夥人劉新宇從半導體產業關鍵點切入，深入分析解讀了美國出口管制政策，為企業合規管理提出了切實的風險管控與應對建議。

《2021美國創新與競爭法案》中明確，美國的政策目標是確保美國在電信、人工智能、量子計算和半導體等關鍵新興技術方面處於領先地位。在美國人工智能安全委員會（NSCAI）向國會提交的《最終報告》中提出，美國必須保持在半導體領域領先中國兩代的地位，並建議在美國國內發展晶圓代工廠。

從上述政策的轉變不難看出，美國為了維護自身的半導體行業優勢地位，採取的遏制中國半導體產業發展的手段也從傳統的關税手段發展到對關鍵物料、設備及技術實施出口管制，對特定企業進行經濟制裁等，給全球半導體產業鏈帶來深刻影響。

因此，對上述企業而言，從保障企業的生存和發展角度出發，瞭解美國貿易管制和經濟制裁規則，全面識別潛在風險、分析管制要求，進行必要的風控管理已是迫在眉睫的緊要任務。

△走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務合夥人郭歡在演講

郭歡：拜登政府對華光伏行業的政策分析推演和法律合規應對

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務合夥人郭歡在演講中指出，自拜登政府上任以來，美國轉變特朗普時期大力發展石化能源的政策，重回《巴黎協定》以及其“100天”供應鏈全面審查等一系列政策，表明美國旨在扶持美國國內基礎建設和清潔能源的發展，促進本國太陽能產業產能的整體迴流，試圖在全球範圍的清潔能源行業與中國競爭。

美國太陽能產業協會（SEIA）發表聲明，從去年秋季開始，他們就一直呼籲在中國新疆地區經營的太陽能公司立即轉移供應鏈。當地時間2021年6月24日，美國商務部工業安全局（BIS）再次以所謂的“強迫勞動”為由，將4家中國光伏企業和新疆生產建設兵團列入實體清單。同日，美國海關及邊境保護局（U.S. Customs and Boarder Protection, CBP）對合盛硅業股份有限公司及其子公司生產的硅基產品（用於太陽能電池板和電子產品）發出暫扣令，美國勞工部（Department of Labor, DOL） 也打破其固有“童工或強迫勞動生產的產品清單”兩年一更新的模式，將“多晶硅”列入上述產品清單，美方由此展開了對中國光伏行業組合拳式的打壓。

光伏領域的相關企業正面臨着因美國經濟制裁與出口管制帶來的產業鏈及其衍生的全球性商業風險、境內外媒體輿論風險以及相關企業高管法律責任和出境人身限制的安全風險等。對此，中國光伏領域相關企業，尤其是上市公司，應當關注公司信息化管理，從信息的發佈、國際政策的追蹤預警着手，搭建符合公司實際情況的內部信息安全合規與保密體系，同時全面排查公司供應鏈風險，建立防火牆，以應對瞬息萬變的國際局勢。

△走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務貿易•出口管制高級顧問陳起超在演講

陳起超：拜登政府對華“軍民融合”政策分析推演和法律合規應對

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務貿易•出口管制高級顧問陳起超從“軍民融合”的關鍵點切入，並在演講中指出，早在2007年，美國就開始關注中國的所謂涉軍問題。美國兩屆政府基本延續了對華涉軍制裁的戰略目標，以企業涉及“軍民融合”“軍品研發”“支持中國人民解放軍現代化”等為由，對其施加出口管制和經濟制裁。而拜登政府基本延續了特朗普政府對華涉軍制裁的舉措，並進行了進一步的升級。

當地時間2021年6月3日，美國總統拜登，頒佈了行政命令第14032號行政令，廢止了原13974號行政令，並對第13959號行政令進行了全文替代。第14032號行政令附表中國軍工複合體企業清單（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies List，下稱“NS-CMIC清單”），包含59家中國實體。

美國政府對華涉軍管制與制裁採取“雙管齊下”的模式，包含出口管制和經濟制裁兩個方面的行動，涉及多部門聯動執法，使用了各類限制性清單工具。在此交叉監管下，建議涉及“軍民融合”政策的企業高度關注美國的相關貿易管制措施，基於全球性戰略佈局重新審視自身的供應鏈安全，確保合規體系的儘快落地。

△走出去智庫高級合夥人&首席金融專家、美國研究小組負責人陸俊秀博士在演講

陸俊秀：美國對華半導體科技政策框架分析、預警和應對

走出去智庫高級合夥人&首席金融專家、美國研究小組負責人陸俊秀博士在主旨為《美國政策觀察與中國科技企業應對——以半導體產業為例》的演講中指出，拜登對華政策目標是實現與中國“競爭的穩定和平”，並繼續提升“印太戰略”，目前其戰略東移已接近完成。在科技競爭方面，拜登政府有三個支柱：加強美國國內的投入；加強與盟友及夥伴的合作；在與中國的競爭中勝出。

根據白宮2021年6月發佈的《半導體供應鏈評估報告》，美國邏輯芯片處於領先地位，但缺乏先進工藝節點生產能力，其中中國在多晶硅的產能達全球70%以上，硅晶圓日本佔半壁江山，另外，日本在光掩膜和光刻膠的領先地位難以撼動。該報告指出，建立更加安全和具有韌性的供應鏈對美國國家安全、經濟安全和技術領導力至關重要（具體政策建議見下圖）。

近年來，中國集成電路產業快速發展，對半導體需求也高速增長，但設備和材料80%依賴海外。同時，拜登科技新政對中國半導體行業的管控措施，急劇提高了中國半導體產業鏈的風險。根據走出去智庫對本次參會企業的調查，61.9%的企業認為商業環境政治化提高了成本和風險（見下圖）。

針對中國高科技企業面臨的風險，走出去智庫（CGGT）通過對關鍵領域政治風險場景推演，不僅對中美科技競爭進行政治風險識別和診斷分析，而且將澳大利亞、英國、印度等重點國別的風險納入彙總分析，在本次研討會上與金杜律師事務所跨境監管業務團隊聯合推出《美國政策和法律洞察——半導體、光伏專刊》，並提供《美國政策研判和風險預警》週報和月報及印太戰略研究報告，以幫助中國企業做好相關應對措施。

附件（下滑查看更多內容）：

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