中美觀察 | 面對美國製裁，光伏企業如何避免產業鏈“休克性”中斷的風險_風聞

△走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務合夥人郭歡在演講

走出去智庫觀察

****今年6月美國商務部以“涉嫌侵犯新疆少數民族人權”為由，將新疆有關光伏企業列入“實體清單”後，日前美國又發佈了新版的《新疆供應鏈商業諮詢公告》，呼籲緊急關注美國企業面臨的供應鏈風險，並要求與從事強迫勞動和涉疆侵犯人權實體有接觸的企業和個人嚴肅考慮投資和採購行動。

****走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管業務合夥人郭歡在********7月15日《拜登政府對華半導體、光伏政策分析推演和法律合規應對》研討會****上的主旨演講中指出，光伏行業的產業鏈環環相扣，部分上下游企業之間通過相互持股或達成合同形成聯動關係，合力形成了一條完整且穩定的產業鏈。在美國計劃針對光伏全產業鏈進行寬泛打擊的情況下，如其選擇產業鏈上任一環節作為打擊突破口，則產業鏈上各環節的企業可能會被美國列入實體清單等相關限制類清單，從而導致被列入清單企業在採購受控物項時可能面臨供應鏈突然發生“休克性”中斷的風險。

****中國光伏企業面臨哪些潛在風險？如何應對？今天，走出去智庫（CGGT）刊發郭歡律師演講的主要內容，供關注光伏產業鏈安全的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

****1、****2021年6月24日BIS以“強迫勞動”為由，將4家中國光伏企業和新疆生產建設兵團列入實體清單，結合美國海關暫扣令以及美國勞工部將“多晶硅”列入“童工或強迫勞動生產的產品清單，由此展開了對中國光伏行業的打壓組合拳。

2、光伏領域企業如果發生涉及美國出口管制或經濟制裁違規問題，其高管人員也將可能面臨被美國列入制裁清單或者被追究民事、甚至是刑事責任的法律風險，還可能引發出境活動的人身限制類風險。

3、美國政策體系龐雜，且變化週期短、受國際政治經濟局勢波動影響大，建議中國企業提前委託專業團隊、對行業信息、智庫研究信息、美國政策動向等進行持續完善的蒐集追蹤和整理預警。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

美國對華光伏領域政策與中企面臨的風險

“去碳化”與着力發展“可再生能源”儼然成為全球產業發展趨勢的大背景，美國總統拜登力推2.3萬億的基建和能源計劃，中國也將碳中和與能源轉型提升到國家高度。中國作為光伏組件生產大國，具備光伏產業硅料、硅片、電池片、組件全產業鏈製造絕對性規模優勢。

(一) 美國政策分析：特朗普時期到拜登時期

特朗普執政期間，美國的聯邦能源管理委員會着力於發展傳統能源行業，拜登總統在其上任第一天即宣佈美國重回《巴黎協定》。

2020年12月，美國太陽能產業協會（SEIA）呼籲在新疆地區經營的企業轉移並重新調整供應鏈。

2021年1月起，《紐約時報》、《華盛頓郵報》等西方主流媒體開始引導中國光伏領域企業“強迫勞動 ”的輿論風向。

2021年6月24日BIS以“強迫勞動”為由，將4家中國光伏企業和新疆生產建設兵團列入實體清單，結合美國海關暫扣令以及美國勞工部將“多晶硅”列入“童工或強迫勞動生產的產品清單，由此展開了對中國光伏行業的打壓組合拳。

(二) 光伏行業潛在風險點梳理

1.因產業鏈而引發的美國製裁與管制的風險

光伏行業的產業鏈環環相扣，部分上下游企業之間通過相互持股或達成合同形成聯動關係，合力形成了一條完整且穩定的產業鏈。在美國計劃針對光伏全產業鏈進行寬泛打擊的情況下，如其選擇產業鏈上任一環節作為打擊突破口，則產業鏈上各環節的企業可能會被美國列入實體清單等相關限制類清單，從而導致被列入清單企業在採購受控物項時可能面臨供應鏈突然發生“休克性”中斷的風險。其他上下游企業基於其自身內控體系或合規體系的嚴格要求，可能會採取暫緩交易或者停止交易等保守策略。

2.多部門及多國聯動制裁

2020年7月1日，美國四部門聯合發佈《新疆供應鏈業務諮詢報告》向外界釋放隔斷新疆供應鏈的信號。除此以外，聯動效應還涉及美國與包括歐盟、英國及加拿大在內的其他主體。

3.徵信風險

光伏領域企業一旦存在被列入實體清單或SDN清單等限制類清單的情況，其在國際市場上的徵信可能受到影響，其投資者的信心與公開市場徵信評級均可能會受到影響，甚至還可能會間接影響相關企業業務發展及戰略規劃實施。

4.輿論風險

境外智庫或諮詢機構對相關企業的信息收集工作大多來源於網絡等公開渠道，其中包括上市公司披露的企業年報、企業對外公開的宣傳報道等，亦不排除境外相關智庫或其他機構直接向中國光伏領域企業發送詢問郵件或採訪需求以獲取信息的可能。在此特殊的新時期，如何在綜合考慮相關法律法規、中外新聞媒體輿論因素的基礎上合規且恰當地回應各種質疑、表明立場是企業面臨的最大難點。

5.高管人員法律責任及出境人身限制類風險

光伏領域企業如果發生涉及美國出口管制或經濟制裁違規問題，其高管人員也將可能面臨被美國列入制裁清單或者被追究民事、甚至是刑事責任的法律風險，還可能引發出境活動的人身限制類風險。

美國高度關注領域所涉企業的應對之道

對中國光伏產業鏈上的各企業而言，大到如何梳理自身的產業鏈、調整上下游佈局，小到如何限定企業內外部的信息披露範圍以及上下游企業間如何對接等事項均需要謹慎處理，進而從全局把控企業所面臨的合規風險並制訂應對策略，實現企業的風險可控且利益最大化。

1.企業危機管理意識——謹慎且適當地對外發聲、輸出信息

針對境外媒體、智庫專業機構的問詢和採訪，企業如選擇不予置評甚至直接無視，不排除部分媒體會在後續報道中憑藉臆測或片段證據無限放大或片面評價該企業的相關情況。若提供虛假信息等不當發聲，相關文件日後可能成為上交美國政府部門和法庭的不利證據。從企業對外信息發佈來看，需要從包括公司常規披露信息、公司對外宣傳信息、境內外媒體採訪以及適應國際信息環境等多個維度把關披露口徑及措辭，在中美法律法規監管的“交叉紅線”之下，正確適當地回應和答覆。

2.企業信息安全的管理——境內外政策的蒐集追蹤、提前預警

美國政策體系龐雜，且變化週期短、受國際政治經濟局勢波動影響大，建議中國企業提前委託專業團隊、對行業信息、智庫研究信息、美國政策動向等進行持續完善的蒐集追蹤和整理預警。並據此及時靈活地調整經營發展戰略，而不僅是被動應對。

3.企業內部信息保密體系建立——安全網絡管理及保密體制

在防範外部技術侵入的同時，企業應當將各類業務場景與信息化手段相結合的方式，嚴防內部信息流出，通過各類業務場景與信息化手段相結合的方式，結合實際情況建立起信息安全保護體系。

4.出口管制合規體系建設——供應鏈安全保護

為應對美方的針對性打壓及制裁，光伏領域企業應當結合自身業務模式、戰略安排等實際情況儘早建立相應的合規體系，排查並管控從進口物項到產品出口的全流程風險，及時自查、疏通、清理上下游產業鏈，並細化各個業務環節的合規管理工作。從市場角度來看，擁有完善的合規體系是非常亮眼的加分項，其能幫助企業無論是在資本市場還是在國際舞台，均打好堅實的合規作業基礎，樹立良好的企業形象，提高對外徵信評級。