新潮能源成為戰場_風聞

作者：肖兔

來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）

“第一次臨時股東大會上已經審議通過罷免了6名董事。”

“聯合股東自行召集股東大會不具有合法性！媒體通知無效！”

7月22日上午，北京市金地中心大廈10樓會議室內，上演了一場“董監高”對峙大戲。

一方是新潮能源(600777.SH)在不久前的臨時股東大會上獲得票選的“新管理層”代表，另一方則是此前被投票罷免的“原管理層”代表。

雙方爭執不休，場面一度混亂，最終工作人員宣佈新聞發佈會結束。

（GPLP犀牛財經 攝）

股東罷免董監高

2021年6月4日，寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關山9名股東在中國日報刊登了《山東新潮能源股份有限公司關於寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集2021年第一次臨時股東大會的通知》。

7月8日，上述9名股東在2021年第一次臨時股東大會上，審議表決罷免董事長劉珂、副總經理範嘯川在內的6名董事及2名監事，並選舉出新任董事及監事。

此次被罷免的董事長劉珂則系“中金系”代表。

在上任新潮能源董事長之前，劉珂曾擔任中金創新（北京）國際投資管理顧問有限公司董事長，現任中金創新（北京）資產管理有限公司董事長兼經理、中金創新（北京）國際投資管理顧問有限公司董事兼任執行總裁。

據悉，2018年，“中金系”劉珂成為新潮能源董事長，而由金志昌順提名的董事及監事均被罷免。

值得注意的是，上海證券交易所為這次股東大會開通了網絡投票系統，中國證券登記結算有限責任公司也向9名股東提供了股東名冊。

7月9日，上交所向新潮能源下發監管工作函，要求新潮能源依法依規履行信息披露義務，但新潮能源拒發相關公告。

“原管理層”中的副總經理範嘯川向GPLP犀牛財經表示，9名股東未能達到法律法規要求的10%以上持股比例，對其自行召開臨時股東大會的合法性及表決結果不予認可。

不過，根據“新管理層”授權代表何亮提供的股票資金對賬單，各股東合計持有新潮能源約12.12%股份，超過相關法規要求的10%以上持股比例。

對此，範嘯川稱，此次9名股東中的金志昌盛早在2015年就將100%的股權質押給奧康公司，因此，金志昌盛無法行使表決權。

GPLP犀牛財經就此求證律師，律師表示，股權質押並不影響股東表決權的行使，且奧康公司非新潮能源股東，因此，對於金志昌盛表決權並不會受到限制。

你方唱罷我登場。

7月7日晚，新潮能源發佈公告稱，董事會將在7月23日召開2021年第一次臨時股東大會。

根據會議資料，2015年及2016年，新潮能源與浙江犇寶等股東簽署了股份購買資產協議。交易完成後，相關股東在持股期間將不得向該公司提名董事、監事候選人。

新潮能源表示，自2018年6月起，該公司控制權發生變更，經8名股東申請，承諾主體自該議案經股東大會審議通過之日起有權提名董事、監事候選人。如出現相關股東不申請解除承諾的，則視為該等股東自願繼續履行現有承諾事項。

不過，有股東向GPLP犀牛財經表示，新潮能源並未提交相關書面函件申請便擅自發布上述公告，因此部分股東已向新潮能源致函，要求撤銷相關公告。

然而，新潮能源僅在7月13日發佈一則更正補充公告，表示東珺惠尊、東珺金皓自願繼續履行承諾。

7月23日晚，新潮能源發佈2021年第一次臨時股東大會決議公告，關於相關主體變更承諾事項的議案未通過，8家承諾主體將繼續履行相關承諾。

被股東罷免的董事會為何仍能繼續召開臨時股東大會？

“新管理層”授權代表何亮稱，原董事會秘書、證代等人拒絕向新任管理層移交公司公章、信息披露UKey等公司財產。

對於兩輪臨時股東大會的合法合規性，GPLP犀牛財經諮詢律師，其表示，“新管理層”召開的臨時股東大會形式上合規，但新任管理層尚未正式接管新潮能源，因此，兩方管理層召開的會議是否存在無效情況還需由司法介入判定。

董事長抽逃出資陷25****億元違規擔保案

“現任”與“前任”的矛盾由來已久。

“新管理層”授權代表告訴GPLP犀牛財經，新潮能源董事長劉珂嚴重侵害了上市公司及股東利益。此外，劉珂還涉嫌捲入一起25億元的違規擔保案件。

2016年12月22日，新潮能源向哈密合盛源礦業有限責任公司（下稱“合盛源公司”）支付6億元增資款，隨後，合盛源公司將其中3億元資金投資至陝西三沅重工發展股份有限公司（下稱“三沅公司”）。

2017年2月13日至14日，三沅公司向華翔（北京）投資有限公司（下稱“華翔公司”）匯入3億元借款，收到借款後，華翔公司又向劉珂控制下的中金創新（北京）資產管理有限公司（下稱“中金創新”）匯入2.2億元借款。

（製圖：GPLP犀牛財經）

雖然，新潮能源稱，該公司並不是合盛源公司的控股股東，對合盛源公司資金處置及其他經營事項均不享有絕對的表決權和實際控制權，並表示對大額資金的轉出不知情。

但是，法院認定新潮能源的資金轉入合盛源公司之後，又將資金轉到新潮公司的關聯公司，此行為符合股東抽逃出資的情形。

二審民事判決書顯示，新潮能源提供的證據僅證明其出資到位，對其未參與抽逃資並未提供證據予以證明。

最終，法院維持了一審判決結果，追加新潮能源為被執行人，導致新潮能源對合盛源公司抽逃出資的範圍內向債權人承擔清償責任，並使新潮能源銀行賬户遭受司法凍結的雙重損失。

然而，新潮能源雖主張抽逃出資與其無關聯，卻遲遲沒有報案。

2021年2月10日，上交所就華翔公司向中金創新匯入2.2億元借款事項下發了監管工作函，24日，新潮能源回覆稱，華翔公司支付的2.2億元來源於第三方金融機構的2017年6月發放的融資款。

範嘯川告訴GPLP犀牛財經，華翔公司在給中金創新匯入2.2億元借款之前，賬面上只有50萬元至60萬元。

GPLP犀牛財經注意到，2017年6月28日及8月3日，廣州農商行向華翔公司累計提供貸款25億元，並由新潮能源等3家主體提供了擔保。

那麼，這25億元的貸款是否即為新潮能源所稱的“第三方金融機構”？新潮能源並未明確回覆。

蹊蹺的是，早在2020年11月，其他2家擔保主體公司就對該案件發佈了相關公告，但是，新潮能源卻未對該事項發佈公告説明。

直至2021年3月3日，新潮能源才表示，因涉及廣州農商行與華翔公司的信託貸款糾紛，被訴訟向原告承擔35.82億元的差額補足義務。

新潮能源還表示，經自查，公司檔案、用印記錄中並無上述事件相關的《差額補足協議》或其他涉及為廣州農商行信託產品提供差額補足的法律文件。

2021年5月14日，新潮能源發佈公告稱，收到煙台市公安局經濟犯罪偵查支隊發出的《併案偵查情況説明》，告知該公司部分前任管理層涉嫌背信損害上市公司利益一案，已與立案偵查的專案併案偵查。

對於董事長抽逃出資事項，GPLP犀牛財經向副總經理範嘯川求證，範嘯川稱，彼時劉珂尚未在該公司擔任任何職務，僅為該公司股東。而對於25億元擔保一案，範嘯川表示，還需等專案併案偵查結果。

2021年一季度，新潮能源實現營業收入12.12億元，同比下降23.27％；實現歸母淨利潤2.53億元，同比下降66.20％。

業績下跌的同時，新潮能源的股價也跌跌不休，截至7月23日，收報1.58元/股。

內鬥不斷，新潮能源未來究竟將由誰掌控？GPLP犀牛財經將持續關注！

（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）