美國觀察 | 中概股受中美政策“內外夾擊”，未來前景如何？【走出去智庫】_風聞

《美國觀察》

據報道，美國證監會7月30日發佈公告，宣佈暫停受理中國企業赴美IPO註冊申請，直到美方出台新的指導政策，以向投資者告知風險。美國證監會主席加里·根斯勒（Gary Gensler）隨後發佈聲明表示，尋求赴美上市的中國企業需在“獲得中國政府許可”的前提下，才能在美申請上市。****

****走出去智庫（CGGT）觀察到，自滴滴6月30日在美上市後，其APP受到中國政府的審查而下架，目前中國7部門正在進行聯合審查。而近幾日中國股市大跌，外媒認為中國政府針對教培等行業的監管舉措打擊了投資者信心，導致外國投資者撤離中國市場。中美一些列政策的出台和中概股的表現，引發了人們對中美“金融脱鈎”的擔憂。

****中概股緣何受到中美政府的審查？今天，走出去智庫（CGGT）推出新一期《美國觀察》，由孔聞崢在美國為您提供前沿的資訊分析。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、中國證監會已經提出要與SEC加強溝通，尋求解決問題的更好辦法。但對中國公司來説，在美上市的風險和要求無疑再次增加；已經在美上市、或仍有在美上市打算的中國公司，進一步增加透明度、增強信息披露、僱傭符合美國證監會要求的會計師事務所，顯然已經成為必然。

2、在滿足海外上市的披露要求的同時，滿足國內的數據安全要求和監管要求，將成為每一個赴美上市企業面對的問題。這或許意味着新的手續和流程、甚至新的風險評估模式。

3、對於大部分投資者而言，這都是一個重新評估、甚至重新“認識”中概股的機會。近年來，隨着中國的不斷發展和國際形勢的不斷複雜，中國監管機構對一些行業的認識和管理也處於不斷發展的狀態，特別是對於高科技企業、尤其涉及網絡和數據安全等國家安全領域的企業。

正  文

距離滴滴“上市風波”已經過去一個月，但它對中概股赴美上市的前景、以及中美在金融領域關係的影響，還遠未完全顯現。

上週，美國證券交易委員會（SEC）宣佈，已暫停對中國企業在美國上市和進行其他股票銷售進行註冊。SEC主席根斯勒(Gary Gensler)表示，SEC工作人員在批准擬上市的中國企業提交的監管文件之前，需要求它們進行具體的信息披露。他還呼籲對在中國有大量業務的企業提交的文件進行額外審查。

SEC這一重大舉措背後，是在過去一個月市值迅速蒸發的中概股。據美國金融平台FactSet的數據，在過去短短一個月，中概股已經累計損失的市值超過4000億美元，嚴重程度遠超去年新冠疫情帶來的影響。

這一個月的事態發展，讓從去年五月的瑞幸咖啡事件後就開始日漸受到關注的中美“金融脱鈎”，再一次受到廣泛的關注。該事件催生出的《外國公司問責法案》雖然已於去年獲得通過，但事實上仍未正式開始實施；但是這次SEC針對中概股的強硬舉措，或許意味着離這隻靴子落地又近了一步。

據報道，中國證監會已經提出要與SEC加強溝通，尋求解決問題的更好辦法。但對中國公司來説，在美上市的風險和要求無疑再次增加；已經在美上市、或仍有在美上市打算的中國公司，進一步增加透明度、增強信息披露、僱傭符合美國證監會要求的會計師事務所，顯然已經成為必然。****

而對於美國投資者，中國的政策帶來的風險是否可以被中概股、或者説中國市場仍然存在的巨大機遇中和，越來越成為未知數。特別是對於一向對中國的科技企業保持相當的關注和熱愛的美國投資者。一些分析認為，最近的發展讓更多投資者意識到，中國仍是一個新興市場，在擁有巨大潛力的同時也伴隨着政策的風險。對中國的政策更有研究、更能理解這種風險的投資者仍然保持着信心，當然也有部分投資者從而選擇暫時轉向觀望的態度。

總體來説，對於中國企業，赴美上市的吸引力在一段時間內或許都會大打折扣，而中美“金融脱鈎”的風險，目前無疑也到達了一個高點。

SEC的決定：滴滴風波疊加長期壓力

SEC近日宣佈暫停中國企業上市登記，既是滴滴事件後發生的“偶然”，但也是SEC面臨來自華盛頓的長期壓力後的“必然”。

自去年的瑞幸咖啡事件起，“中概股退出美國”就成了時常出現的話題，尤其是在被廣泛認為是針對中概股的《外國公司問責法案》在去年年底獲得通過後。該法案要求指定發行人必須向SEC提交相關文件證明其不被外國政府擁有或控制，並且必須在其年度報告中披露其審計計劃以及任何外國政府對其的影響。如果指定發行人連續三年不能由SEC下屬的上市公司會計監督委員會檢查其審計報告，那麼將面臨SEC的交易禁令。

今年3月，SEC通過了修正案以確立新的提交和披露要求，但是仍未正式啓動該法案。SEC聲稱，仍在評估如何更好地確認哪些證券發行人屬於該法案的管轄範圍，以及如何具體實施法案中的交易禁令。

最終被SEC劃入管轄範圍的發行人，絕大多數必將來自中國。對該名單起到重要參考的，是上市公司會計監督委員會自行發佈的無法檢查審計報告的發行人名單。截至2021年1月1日，該名單裏的證券發行人197個位於中國大陸，72個位於香港，21個位於法國，8個位於比利時。

也因此，這份法案作為又一條針對中國的法案，引起了華盛頓一些政客的重視。6月底，參議院通過議案，要求加快《外國公司問責法案》（下稱《法案》的落地速度。該議案的提出者——也是《法案》的起草者之一——共和黨人約翰•肯尼迪在聲明中明確説明該法案“給予了SEC更快將有欺騙性的中國公司踢出美國交易所的能力”。在7月的滴滴風波和校外培訓新規出台前，該法案是中美“金融脱鈎”最重要的佐證。

現在，《法案》的落地尚未有明確的時間表，SEC已經針對中國公司提出了更為具體和嚴格的披露要求，特別是針對所謂的可變利益實體（VIE），即中國公司經常使用的、實體通常設在開曼羣島等離岸司法管轄區的空殼公司。這種方式使中國公司得以繞開政府對外資持股和在海外交易所上市施加的限制，在海外籌集資金；這也意味着投資者是與運營公司簽訂合同，而不是直接入股。對於普通投資者，這是一個相當容易混淆的概念；

而現在SEC此次特別着手針對VIE結構帶來的風險，並要求中國公司：

1.明確區分空殼公司和位於中國的運營公司，並提供有關兩家實體之間關係的詳細信息；

2.明確指出中國政府可能會採取將對公司的財務業績和合同安排可執行性產生重大影響的行動，因此存在不確定性；

3.披露詳細的財務信息，包括量化指標，以便投資者瞭解 VIE 與發行人之間的財務關係。

同時，所有公司都必須明確指出，該公司是否從中國當局獲得在美國交易所上市的許可，以及該許可是否存在撤銷風險，並對許可狀況的變更進行及時紕漏；另外，根據《法案》，如果會計監督委員會無法在三年內對公司的審計公司進行檢查，該公司將面臨交易禁令。

可見，此次SEC的決定，可以説是在《法案》基礎上，針對中國公司、特別是空殼上市的中國公司提出的一份更為嚴格的披露要求。它的出現，甚至可以説是當前中美關係下的一個必然的趨勢，也是SEC對中國企業更為強硬的具體體現。

如果想要避免中美因監管問題而繼續走向“金融脱鈎”，除了中國公司增強透明度、加強披露外，中國證監會等監管機構與SEC的溝通也是必不可少的。從中國相關機構近期的表態來看，對中國企業赴海外上市仍然持支持的態度，當然也必須在有效的監管和法律法規之下進行。

****在滿足海外上市的披露要求的同時，滿足國內的數據安全要求和監管要求，將成為每一個赴美上市企業面對的問題。這或許意味着新的手續和流程、甚至新的風險評估模式。****這也必將改變許多企業，特別是涉及到高科技、大數據等方面的企業，是否赴美上市的決定。

中概股的前景：市場因素vs政治考量

經過7月份接連發生的滴滴事件和教培行業新規，美國投資者對中概股出現了不同的反應。一部分比較適應新興市場機遇與風險並存狀態的投資者對此表示出更為接受的態度；一些投資者則不願繼續承擔投資中國企業伴隨的政策風險。

不過對於大部分投資者而言，這都是一個重新評估、甚至重新“認識”中概股的機會。近年來，隨着中國的不斷發展和國際形勢的不斷複雜，中國監管機構對一些行業的認識和管理也處於不斷發展的狀態，特別是對於高科技企業、尤其涉及網絡和數據安全等國家安全領域的企業。無論是過去半年多的種種反壟斷措施，還是此次滴滴赴美上市涉及的網絡和數據安全措施，都是中國進入新的發展階段後，監管機構進行相應的調整的體現。

其實，這樣的政策變化在近兩年的歐美國家並不少見：就在今年7月中旬，谷歌受到了法國政府反壟斷部門近6億歐元的罰款；科技巨頭在美國更是面臨着越發嚴苛的反壟斷環境，更不用説美國在過去一年中以國家安全為名出台的各種保護措施。但是，大多數投資者比較熟悉的中國市場、中國公司，是在約束、監管方面處於較為寬鬆、較不完善狀態的；而在中國，政策出台的效率和效果更是美國等國家遠不能及的。因此，近幾個月中產生的政策變化，難免讓海外投資者感覺有猝不及防之感。

因此，還是有部分投資者認為，不應放棄仍然存在巨大潛力的中國市場，以及中國經濟支持下的中國公司。

事實上，在美國上市的中概股剛剛度過了有史以來最好的一年。據數據提供商Dealogic，去年中國上市公司在美國籌得近136億美元，是自2014年阿里巴巴歷史性的美國上市以來，中概股表現最好的一年。今年上半年，中概股在美國依然蓬勃發展。截至滴滴上市，34箇中國企業在美國IPO，僅上半年就籌得125億美元，與去年同期的14起IPO、19億美元形成鮮明對比。

儘管投資者可能仍對中概股存在信心，當前的狀態對華盛頓來説卻可能是一個繼續推進與中國“對抗”政策的機會。美國參議院金融委員會委員Bill Hagerty就表示。美國監管機構“必須確保美國投資者和勞動者受到保護，免受那種衝擊美國投資者的非市場行為的影響。”特朗普政府的推動中概股退出美國的計劃，似乎並沒受到新的一屆政府的反對，而還在繼續向前。

因此，至少在短期內，在海外投資者習慣現在的中概股之前，在美上市的中概股可能面臨的是相當一段不利的局勢。據《財富》報道，KEEP、喜馬拉雅、在線醫療大數據平台LinkDoc、約會軟件Soulgate、Hello單車這五家原本預計近期在美上市的高科技企業，現在都已決定擱置計劃。原本計劃在今年下半年赴美上市的十餘個企業，或許都要重新考慮自己的上市計劃；已在美上市的中概股，同樣需要做好前路崎嶇的準備。

資料來源

走出去智庫（CGGT）合作伙伴——財新EMIS數據庫(原歐洲貨幣旗下)，美國證監會，紐約時報，路透社，華爾街日報，CNBC，Politico