何氏眼科IPO問詢背後：民非重組的那些事兒_風聞

民辦非營利性醫療機構通過清算註銷並新設公司，將剩餘資產注入公司，最終變更為營利性醫療機構，過程中的合規性長期存在爭議。

即將於8月19日上會的何氏眼科也飽受該問題的困擾。針對民辦非企業（下稱“民非”）重組、民非剩餘資產處理方式的合法性，以及民非剩餘資產是否迴流等問題，何氏眼科在創業板IPO三輪問詢中遭到深交所連續追問。

“民非重組”問題是否會成為何氏眼科上市路上的“攔路虎”，各方高度關注。

01

何氏眼科遭遇“民非重組”連續問詢

根據招股書披露數據，可以説何氏眼科當前大部分核心眼科診所此前均為民辦非企業單位，包括瀋陽何氏、大連何氏、葫蘆島何氏、瀋河門診、營口何氏、錦州何氏、盤錦何氏及鐵嶺市何氏8家眼科醫院。

這些民非重組而來的醫院為何氏眼科貢獻了絕大部分收入及淨利潤。在2018-2020年何氏前十大門店中，此類醫院始終佔據7席，貢獻收入佔比分別為71.78%、75.29%及79.80%；貢獻淨利潤分別達83.58%、89.91%及102.93%。

注：下劃線門店原先均為民辦非企業單位

**民非重組是否合法合規，成為何氏眼科一大爭議。而對於民非剩餘資產的處理方式，也是何氏眼科備受爭議的另一大緣由。**在交易所三次問詢中，對該問題都給予了高度關注。

首輪問詢中，深交所要求何氏眼科補充披露

各民辦非企業單位的歷史沿革和基本情況

選擇收購上述民辦非企業單位的經營性資產及負債而非直接收購相關主體的背景、原因及商業合理性，收購上述主體需履行的審批或備案程序及實施情況，是否符合相關國家及行業政策的規定，是否為規避相關監管要求，是否存在行政處罰的風險，是否構成本次發行的法律障礙；

各民辦非企業單位後續註銷的主管單位、所履行的程序及實際執行情況，是否合法合規，審批部門是否與設立時主管部門保持一致；

各民辦非單位是否存在涉及國有資產的情形，相關收購、註銷行為是否導致國有資產流失；

各項資產收購的定價依據及公允性，收購資金來源及實際支付情況、所收購資產和人員的實際轉移情況；

勞工關係的變更是否導致勞動報酬增加或其他賠償事項，發行人是否為收購相關資產付出慈善基金捐贈等其他代價；

相關收購協議的主要內容及特殊條款，資產收購中涉及的經營性資產和負債交割、勞動關係變更、資質獲取與註銷等程序是否合法合規，是否存在處罰風險等問題。

第二輪問詢中，深交所繼續要求何氏眼科補充披露

民辦非企業的具體運作方式，與收購後各級醫療服務機構在經營模式、獲客方式、主管部門、收費方式、利潤分配等方面的關係與區別；

前期各個民辦非企業的前期收支結餘是否需上繳或轉移，是否符合相關法律法規；

相關剩餘資產是否能夠分配，是否可能存在其他税收、土地、政府補貼等方面的合規問題；

發行人收購民辦非企業的經營性資產及負債是否變相實現了民辦非企業的盈利分配，是否符合《民辦非企業單位登記管理暫行條例》等相關規定；

收購上述經營性資產及負債是否已取得有權部門的認可、審批；

相關資產及技術進行轉讓是否合法、有效等問題。

第三輪詢問中，深交所再次要求何氏眼科補充披露

遼寧何氏醫學院的實際運營情況、運營資金來源及去向，是否存在直接或間接流向發行人或實際控制人控制的其他企業的情況；

上述資金轉入及流出是否履行必要的決策程序、是否符合法律法規相關規定；

針對前期民辦非企業單位捐贈給遼寧何氏醫學院剩餘資產的處置方式及具體約定情況，剩餘資產是否存在直接或間接流向發行人或實際控制人及其控制的其他企業情形；

如是，説明上述情形是否合法合規，是否實質規避《民辦非企業單位登記暫行辦法》第六條等相關規定；

收購各家民辦非企業單位的時點及登記完成的時點，是否存在獲取非營利性醫療機構特有税收優惠的情況，相關税費繳納的合法合規性等問題。

根據何氏眼科的回覆，2015年，何氏有限（何氏眼科前身）花費9686.39萬元，以淨資產價格收購上述醫院經營性資產及負債，後續公司將相關企業逐步清算註銷，轉型成為商業資產，並將註銷時民非剩餘正值資產（賬面價值2.42億元）捐贈給遼寧何氏醫學院。

此後，遼寧何氏醫學院與何偉（何氏眼科實際控制人）及其控制的醫療器械及藥品板塊等企業多次發生資金拆借行為，2018-2020年資金流出淨額分別為10458.01萬元、1679.49萬元及6191.00萬元。

**正是這“一贈一借”舉措備受詬病。**對此“捐贈”的合理性，何氏眼科在招股書中表示：“相關法律法規以及章程均未明確對民辦非企業單位註銷時剩餘資產的處理方式進行規定。”

而對於“拆借資金”，何氏眼科則在招股書中表示，民非剩餘資產不存在直接或間接流向發行人或實際控制人及其控制的其他企業情形。同時，何氏眼科承諾，公司上市後，遼寧何氏醫學院不會以任何形式將該筆捐贈資產轉回至公司及其直接或間接控制的企業，或公司實際控制人及其控制的其他企業。

02

“民非重組”爭議何在？

對於民辦非營利性醫療機構改制的合規性，長期以來存在爭議。

一種觀點認為，根據《民間非營利組織會計制度》規定“不得向出資者變相給予投資回報，出資者不享有該組織的所有權”，登記為民非企業的醫療機構不得有投資回報，若清算註銷其剩餘財產不得分配，自然不能成為公司資產。

不過，2010年，《國務院辦公廳轉發發展改革委衞生部等部門關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》第十六條指出，“社會資本舉辦的非營利性醫療機構原則上不得轉變為營利性醫療機構，確需轉變的，需經原審批部門批准並依法辦理相關手續；社會資本舉辦的營利性醫療機構轉換為非營利性醫療機構，可提出申請並依法辦理變更手續。”

《國務院辦公廳轉發發展改革委衞生部等部門

關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》

同時，該通知第二十五條表示，“此前有關規定與本意見不一致的，以本意見為準。”

也正是這一通知的下發，為民辦非營利性醫療機構的改制，並注入上市公司打開方便之門。

遠的來説，2012年金陵藥業（000919.SZ）收購儀徵醫院。2012年5月，儀徵醫院召開出資人會議，決議變更經營性質為營利性經營主體。次月，揚州市衞生局同意其變更為營利性醫療機構，儀徵市人民政府同意其由民辦非企業單位轉為有限公司。儀徵醫院變更為營利性質後，金陵藥業隨即出資1.23億元，受讓醫院68.33%股權。

近些的案例包括，海吉亞醫療（06078.HK）於今年5月26日收購了賀州廣濟醫院99%股權，後者於2020年6月獲准由非營利性改為營利性。

其餘，如2015年創新醫療（002173.SZ）收購齊齊哈爾建華醫院，2016年悦心健康（002162.SZ）收購泗洪縣分金亭醫院等，也均為相似案例。

事實上，對於民非剩餘資產的歸屬及如何處理，法律法規正在日益清晰。

2014年，為落實《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》，河南省制定《關於進一步完善社會辦醫支持政策的意見》，其中明確“社會辦非營利性醫療機構的出資財產屬於舉辦者,在不撤回投資、不影響醫療機構法人財產穩定的前提下,經醫療機構決策機構同意並向所在地衞生部門報備後,舉辦者對該醫療機構投入的資產可按規定轉讓、繼承或贈予。”據不完全統計，同一時期，北京市、山東省、海南省、廈門市、南京市等省市也有類似的政策出台。

河南省《關於進一步完善社會辦醫支持政策的意見》

根據招股書披露，2015年12月，註銷時民非剩餘正值資產均已全部捐贈給遼寧何氏醫學院。這一時點也成為何氏眼科對於該資產處理是否合法的重要因素。

2017年10月1日，隨着《中華人民共和國民法總則》（後被吸入《中華人民共和國民法典》）的施行，這一特殊時期留下的“口子”被徹底地堵上。

根據第九十五條規定：“為公益目的成立的非營利法人終止時，不得向出資人、設立人或者會員分配剩餘財產。剩餘財產應當按照法人章程的規定或者權力機構的決議用於公益目的；無法按照法人章程的規定或者權力機構的決議處理的，由主管機關主持轉給宗旨相同或者相近的法人，並向社會公告。”

其實，除了何氏眼科，作為民營眼科醫院集體IPO浪潮中的另外兩位成員，已過會的華廈眼科、普瑞眼科也曾被問及“民非重組”相關問題。

可以預見的是，隨着連鎖化、集團化經營成為社會辦醫未來發展趨勢，民營醫療行業或將迎來又一波整合。疊加這兩年，海吉亞醫療、宏力醫療兩家醫院集團相繼在港交所上市；中國口腔醫療、國丹健康赴港IPO；何氏眼科醫院、華廈眼科、普瑞眼科集團赴創業板IPO；温州康寧醫院、美中宜和啓動A股IPO，民營醫院掀起上市潮，“民非重組”問題仍將會是發行人、保薦機構、發審者及投資者等各方關注的焦點。