曲終人散：一則對賭協議引發的故事_風聞

作者：錦上花

來源：GPLP犀牛財經（ID：gplpcn）

近日，最高法院的一紙宣判，讓小馬奔騰文化傳媒股份有限公司（下稱“小馬奔騰”）的陳年舊事重新進入公眾眼簾。

2021年7月31日，小馬奔騰創始人遺孀金燕收到了最高法的民事裁定書，其再審申請被駁回。這就意味着，在創始人李明身故後，金燕需要承擔2億元連帶清償債務。

“寒來暑往何時了”，這是由一則對賭協議牽扯出的故事，結局讓人唏噓。

這究竟是怎麼回事？

小馬奔騰曾經風光無限

公開資料顯示，小馬奔騰是一家以投資製作影視、演藝經紀、廣告、新媒體、院線等多領域運營的娛樂傳媒公司。

小馬奔騰的前身是創始人李明1994年創立的北京雷明頓廣告有限公司，最初以廣告起家。2009年，小馬奔騰對公司進行集團化架構調整並對資源進行整合，最終成立了北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司。

2011年，小馬奔騰在影視市場嶄露頭角，成功從廣告代理公司完成了向影視公司的過渡，形成了“廣告+電視劇+電影+電影院”的業務結構。由於以廣告業務起家，其廣告業務較為成熟，同時小馬奔騰在影視投資方面風險控制能力較強，其投資的電影和電視劇很少出現虧損，這使得小馬奔騰的業績一直保持良好。

涉足影視行業後，小馬奔騰先後製作、投資了《歷史的天空》《武林外傳》《我的兄弟叫順溜》《龍門鏢局》《太平輪》《武林外傳》《將愛情進行到底》《黃金大劫案》等一系列叫好又叫座的影視作品。知名導演吳宇森、甯浩、《集結號》編劇劉恆、《泰囧》編劇束煥、《霸王別姬》編劇蘆葦、《士兵突擊》編劇蘭曉龍等都簽約了小馬奔騰。

彼時，小馬奔騰風光無限。

在爆款產品加持下，各路資本對小馬奔騰青眼有加。

比如，當時有投資人表示，“小馬奔騰項目有40多家機構參與競投，幾乎就是搶來的” 。幾輪融資後，小馬奔騰估值達到30億元。

公開資料顯示，2007年1月1日，小馬奔騰進行了4000萬美元的pre-A輪融資，投資方為霸菱亞洲；

2011年3月1日，小馬奔騰進行了7.5億元的A輪融資，投資方為建銀國際、開信創投、信中利資本、清科創投、漢理資本、寬毅資本；

2011年3月21日，小馬奔騰進行了交易金額未披露的B輪融資，投資方為博韜創投；

2011年3月30日，小馬奔騰進行了交易金額未披露的一輪戰略融資，投資方為華控匯金。

只是好景不長，隨着董事長李明的逝世，小馬奔騰陷入了管理失序的局面。

對賭協議引發回購****小馬奔騰家族內部分化

事實上，小馬奔騰之所以盛及而衰，和當年對賭協議留下的後遺症有很大的關係。

在眾多融資當中，當時，小馬奔騰與某投資機構簽訂了《投資補充協議》，協議約定：

“若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實現合格上市，則投資方建銀文化有權在2013年12月31日後的任何時間，在符合當時法律法規要求的情況下，要求小馬奔騰、實際控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收購建銀文化所持有的小馬奔騰的股權。”

只是，人算不如天算。

2012年11月3日，中國證監會突然展開了IPO自查與核查運動，IPO審核暫停，直到2014年1月才重啓。

小馬奔騰剛好錯過了與投資機構約定的上市時間。

投資機構當時選擇了等待，並未立即執行對賭協議，他們認為小馬奔騰還有上市的可能性。然而，董事長李明於2014年1月2日突然離世，使小馬奔騰的運營陷入困境，該公司內部也傳出內部爭鬥的負面消息，上市計劃由此遙遙無期。

擺在小馬奔騰面前的現實很殘酷：

李明去世後，小馬奔騰失去了主心骨。而且，李明遺孀金燕、李明姐妹李莉、李萍三個人陷入了“三個女人一台戲”的管理局面。

三個人並不和睦，這給了投資機構“趁虛而入”的機會。

在金燕看來，選擇建銀國際無異於“引狼入室”。

金燕在朋友圈中提到，“我盡了最大的努力挽回，但我從來不是實際控制人，至今沒有小馬奔騰一毛錢股份，我是被控制的。在建銀文化聯合姐妹罷免我的前夜，小馬核心高管如喪家之犬，在我的素食小館子徹夜商量，最後形成了給實際控制人的一封信，希望在小馬奔騰墜落的懸崖邊最後攔截一下，但沒有得到回應” 。

李明死後，遺孀金燕接任為董事長，但從金燕在社交平台的發聲來看，建銀國際已經取得了對小馬奔騰的實際控制權。天眼查app顯示，目前建銀國際是小馬奔騰的第二大股東，持股比例為15%。

金燕表示，此後，建銀國際召開股東會，會上建銀國際和出席股東提出罷免金燕的董事資格，然後罷免修改有利於他們的公司章程、增加建銀國際自己的董事、保管全部營業執照和印證，實現對小馬奔騰的完全控制，同時對家族的債務要挾還保持着。

此外，金燕還傳出與妯娌李莉、李萍不合的傳聞，金燕曾寫信給李萍表示，“我們姐妹間的矛盾，我有很大責任，但這是家族內部的事……我願意承接你和姐姐的債務，對着建銀打，維護我們對公司的控制” 。

然而，李莉和李萍還是聯合建銀國際罷免了金燕的董事長職位。

“當年的‘對賭協議’，我沒有簽字，鉅額的投資款項，也沒有用於夫妻共同生活，我甚至都沒有持有過小馬奔騰的股權，這一切為什麼要我來承擔？”

金燕表示，“直到被推到董事長兼總經理的位置，我才知道了 ‘對賭協議’的存在” 。

然而，儘管金燕對對賭協議的賠償問題存有種種質疑，賠償債務的責任還是落在了金燕身上。

2016年10月，建銀投資公司以金燕為被告，向北京市一中院提起訴訟，認為“對賭協議”中的股權回購義務是李明和金燕的夫妻共同債務，請求判令金燕對股權回購款、律師費及仲裁費等在2億元範圍內承擔連帶清償責任。

2017年9月25日，北京一中院在判決中明確遺孀金燕應該承擔連帶回購義務。

一審在判決書上解釋道，“首先，夫妻共同生活並不限定於夫妻日常家庭生活，還包括了家庭的生產經營活動，案涉債務即屬於李明在經營公司時產生的債務……李明負擔股權收購義務的前提，顯然是為了期望小馬奔騰公司上市帶來的經濟等多方面的利益，毫無疑問，該利益亦將屬於金燕，故案涉債務的產生指向家庭經營活動，屬於夫妻共同生活的一部分” 。

之後，金燕向北京市高院進行上訴。2019年10月22日，北京市高院的二審判決駁回了金燕的上訴請求，維持原判。

二審在判決書上解釋道，既然李明在上述公司的股權系金燕與李明婚姻關係存續期間共同所有的財產，建銀文化的投資致使公司財產及股東個人財產同時增值，金燕作為配偶一方實際享有了建銀文化投資小馬奔騰所帶來的股權溢價收益，李明因經營公司所承諾的回購責任亦屬夫妻共同債務，符合權利義務一致原則；金燕自稱目前經營的公司僱傭的是原小馬奔騰人員，採用小馬奔騰經營模式，可見金燕現在經營的公司仍然享用建銀文化投資小馬奔騰所產生的溢出效應。

金燕還是不服並向最高法院上訴。

2021年7月31日，最高法院裁定維持原判。

一場由對賭協議引發的故事也最終宣告終局。

對此，蘭州黃河律師事務所表示，小馬奔騰內部存在的問題不容忽視，其股權複雜，決策難以達成一致，甚至連哪些業務為主上市都難以最終確定下來。這要求小馬奔騰的繼任者有較強魄力，能夠協調各方利益，提高該公司統一度，否則小馬奔騰的衰落將從內部開始。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）