元力股份擬1.07億收購實控人盧元健名下公司 卻未作出任何業績承諾_風聞
智瑾财经-2021-09-15 20:36
■文 | 尚義
近日，元力股份公告稱，公司擬以1.07億元受讓盧元健、許文顯持有的福建南平三元循環技術有限公司（以下簡稱為“三元循環”）100%股權，受讓完成後，三元循環將成為公司的全資子公司。
公告顯示，三元循環2020年度淨利潤虧損1493.08萬元，主要系硅膠生產線投產初期的虧損。隨着運行逐步平穩，效益逐步顯現，2021年1至6月經審計的淨利潤為898.37萬元，7至8月未經審計的淨利潤為348.48萬元。
**值得注意的是，盧元健為元力股份實際控制人，許文顯為公司董事長。本次受讓股權構成關聯交易。**此外，盧元健一直為三元循環提供週轉借款，截止目前，三元循環還有1.5億元未歸還，根據股權轉讓協議，三元循環自股權交割日起5年內，每年歸還3000萬元。
對此，深交所對其下發關注函，要求元力股份説明三元循環業績扭虧為盈是否具有可持續性、是否對未來業績做出承諾以及盧元健向三元循環提供週轉借款的公允性等問題作出解釋。
公開資料顯示：
盧元健、王延安夫婦合計持有元力股份股份81,431,556股，佔公司總股本的26.08%，為公司控股股東、實際控制人。許文顯現任公司董事長、法定代表人，持有公司股份1,151,197股，佔公司總股本的0.31%。盧元健、許文顯為關聯自然人。
實控人週轉借款公允性存疑
公開資料顯示：
三元循環於2016年12月成立，註冊資金為1億元。盧元健、許文顯分別持有三元循環90%、10%的股權。公司主要經營硅膠的生產、銷售，現擁有年產2.5萬噸硅膠的生產能力；同時從事硅膠、活性炭生產過程中產生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用。三元循環持有100%股權的三元熱電，在南平市陳坑至瓦口工業園區建設集中供熱中心，主要業務包括利用節能、高效的循環流化牀蒸汽鍋爐為園區企業提供蒸汽；將工業餘熱回收轉化實現熱能循環、梯級利用。
北京中鋒資產評估有限責任公司的資產評估報告指出：
截至目前，三元循環納入評估範圍內的淨資產賬面價值為8137.43萬元（母公司口徑），在保持現有用途持續經營前提下，採用收益法評估的三元循環股東全部權益市場價值為人民幣1.08億元，增值2696.49萬元，增值率為33.14%。經協商，本次交易定價採用數額較低的資產基礎法評估結果向下取整為1.07億元，即盧元健所持90%股權對應轉讓價款9630萬元，許文顯所持10%股權對應轉讓價款1070萬元。
對於交易目的？元力股份表示，通過本次關聯交易，公司將擴大資產規模，有利於推進林產化工循環產業園的建設，通過完善產業鏈條、優化資源配置進一步有效降低生產成本，提升公司的綜合實力和市場競爭力。
公告顯示，本次股權轉讓價款為1.07億元，以貨幣方式支付，盧元健的轉讓款分5年支付，許文顯的轉讓款一次性支付，具體如下：
此外，公告還提到，為支持三元循環的建設運營，盧元健向三元循環提供了週轉借款；截至公告日，尚有借款餘額1.5億元。根據股權轉讓協議，三元循環自股權交割日起5年內，每年歸還3000萬元。
深交所要求補充披露實際控制人盧元健向三元循環提供週轉借款的總體規模、利率水平、借款期限，結合前述情況説明借款交易的公允性。
業績未作出承諾是否有利於保護投資者利益？
在此收購案中，元力股份並未對三元循環的未來業績表現作出任何承諾。
2020年三元循環營業收入7466.16萬元；
2021年上半年，公司實現營業收入6793.37萬元。
**三元循環2020年度淨利潤虧損1493.08萬元，主要系硅膠生產線投產初期的虧損。**隨着運行逐步平穩，效益逐步顯現，2021年1至6月經審計的淨利潤為898.37萬元，7至8月未經審計的淨利潤為348.48萬元。
對此，深交所要求元力股份結合行業發展態勢和三元循環自身業務經營情況，説明三元循環2021年1-6月業績扭虧為盈的原因及未來業績是否具有可持續性；説明交易對手方是否就三元循環及其子公司三元熱電未來業績作出承諾，説明未設置業績承諾的原因及合理性，是否有利於保護你公司及中小投資者利益。
同時，還要求元力股份補充披露三元循環和三元熱電最近一年一期的前五大客户與供應商名稱與交易金額、與元力股份的交易金額及佔比、與元力股份其他關聯方的交易金額及佔比，結合前述情況説明三元循環和三元熱電的經營是否獨立，交易完成後關聯交易規模的變動趨勢，以及相關主體是否存在對關聯方的重大依賴。
截止9月14日收盤，元力股份的股價報收於16.43元，下跌幅度為1.97%，公司總市值為51.30億元。
至於其未來表現如何？我們將持續關注！
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