再現高溢價收購，愛爾眼科被質疑“利益輸送、損害中小股東利益”_風聞

愛爾眼科的“併購基金”模式幫助其近年實現了快速擴張，一直被資本市場看好。但在近期，愛爾眼科這一模式卻被投資者質疑涉嫌“利益輸送”。

愛爾眼科“併購基金”模式遭投資者質疑

近期，有投資者在同花順平台上向愛爾眼科提問：“2021年8月20日，愛爾眼科補充公告擬3.27億元收購日照愛爾、威海愛爾、河源愛爾、江門新會愛爾和棗陽愛爾部分股權。請問：愛爾眼科為什麼要用現金3367.5萬元溢價高達501.6倍收購2021上半年淨利潤虧損26.75萬元的淨資產僅8.95萬元的75%股權河源愛爾呢？愛爾眼科是否涉嫌利益輸送呢？獨立董事是何居心同意溢價501.6倍股權轉讓交易，對價公允合理不存在損害中小股東利益的情形嗎？”

從2014年開始，愛爾眼科先後投資成立了10餘家產業基金。通過這些“併購基金”的槓桿，愛爾眼科可以在體外新建大量眼科醫院，待這些醫院成長到一定程度後，再由上市公司收購過來。通過這種方式，愛爾眼科近年實現了高速擴張，還避免了新建醫院的不確定性衝擊了上市公司業績。

但是，這一“併購基金”模式並非沒有缺點。上市公司從“併購基金”收購股權時會存在高溢價問題。例如去年7月，愛爾眼科的一次收購中，湛江奧理德視光學中心有限公司、宣城市眼科醫院有限公司以及重慶開州和萬州兩家眼科醫院相應股權的收購溢價率， 分別高達607.22%、2284.46%、2245.43%、 873.43%。

高價收購或有損上市公司股東利益，也讓愛爾眼科累計了大量商譽。半年報顯示，截至2021年6月30日，愛爾眼科的商譽為39.63億元，而同期其淨利潤不過11.16億元。截至2020年12月31日，愛爾眼科累計計提商譽減值準備金額為7.88億元。

針對投資者的質疑，愛爾眼科並沒有正面回答高溢價收購是否涉及利益輸送和損害中小股東利益，只是表示：“為抓住醫療行業發展的良好機遇，在未來競爭中佔得先機，同時，基於標的醫院的基礎條件和發展趨勢，公司本次收購有利於儘快完善區域市場佈局，形成規模效應，進一步深化在全國各地的“分級連鎖”體系，鞏固和提升公司的領先地位。本次收購的五家標的醫院均已形成良好的發展基礎，根據五家標的醫院的資產評估報告及現有的業務、人才和技術的基本情況，經交易各方協商一致，確認相關收購價格。”

合夥人制度導致過度醫療？

除了“併購基金”模式，愛爾眼科還有著名的合夥人制度。在合夥人制度下，愛爾眼科通過核心人才作為合夥人股東與愛爾眼科共同投資設立新醫院，等新醫院達到一定盈利水平後，收購合夥人持有的醫院股權。

專業技能水平高的醫生團隊無疑是醫院的核心競爭力之一。愛爾眼科的這種合夥人制度既可以激勵並留住核心人才，又與普通的合夥人制度有所區別，因為愛爾眼科只需要新醫院成長到一定程度後再出資收購股權，相對而言激勵的風險更低、且把激勵的成本支出時間大大延後了。

但是，愛爾眼科的合夥人制度本質上還是一種“股權激勵”制度。在“合夥人”所在新醫院達到收購條件後，愛爾眼科勢必要以比較優厚的報價收購醫院，否則會削弱對其他未達到收購條件的新醫院合夥人的激勵效應。因此，合夥人制度或對愛爾眼科的高溢價收購有助推作用。

值得注意的是，在合夥人制度下，合夥人的收益跟醫院的效益高度綁定。在利益驅動下，合夥人有可能為了醫院業績而過度醫療等。近年來，愛爾眼科的醫患糾紛不斷，近期最著名的是近期愛爾眼科與抗疫醫生艾芬的糾紛。

據中國裁判文書網數據統計，2014-2020年，愛爾眼科作為當事人的醫療損害相關案件共計75起，對患者的賠償金額從數萬元到數十萬元不等。作為全國性連鎖企業，任何一起醫療損害事件，都可能對其品牌帶來較大沖擊，甚至可能禍及全局。