跨境合規案例 | 中興通訊：以合規管理提升跨境經營的戰略優勢_風聞

走出去智庫觀察

隨着中美摩擦升級和競爭激烈，美國針對中國企業在出口管制和經濟制裁領域新的立法層出不窮，中企不可避免地面對因美國監管政策強化而引發的跨境合規風險。

****走出去智庫（****CGGT）觀察到，目前中企面臨的國際經營環境，已經從原來的產品質量問題，跨越到跨境監管加強的階段，合規管理能力成為********企業國際競爭力的重要體現。****中興等中企在境外經營時遭遇的合規挑戰之時，將合規制度嵌入到全業務流程，創立合規和業務的融合，使合規成為商業競爭中的優勢。

****中興在跨境合規管理中有哪些經驗？今天，走出去智庫（CGGT）刊發中興通訊高級副總裁、首席法務官申楠的文章，供關注跨境合規管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、現代企業治理理念下的公司要想長壽，離不開企業治理（Governance）、風險管理（Risk Management）和合規（Compliance）的共同作用。

2、中興通訊法律合規經歷了二十多年的沉澱和發展，專業得到了公司的尊重和重視，法務的意見也能夠直達決策層，同時對於違反公司政策的事項享有“一票否決權”，合理的彙報路徑也決定了信息不會再被過濾。

3、企業法務要學會主動介入、主動監督，將自己的工作嵌入到每一個流程，通過對流程的把控來檢驗規則的設計是否合理、規則的執行是否有效、是否有相應的閉環和經驗沉澱來完善規則體系。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/申楠****

中興通訊高級副總裁、首席法務官

我想無論是站在法律職業選擇十字路口的法律新人，還是深耕企業法務工作多年的老法務工作者，可能都對企業法務的前路產生過迷茫。的確，從法務的職業成長規律和企業中後台的職業定位來看，似乎只有少數精英法務才有機會站到公司管理台前。正如我之前在分享企業法務工作感受的時候説到的，“企業法務的第一要務是全面的風險治理”，但是，這並不意味着企業法務的職責僅僅是對企業説“不”，而是在現代企業治理理念下深度理解企業業務，並且要有參與企業治理的雄心，幫助企業走得更加長遠。

現代企業治理理念下的公司要想長壽，離不開企業治理（Governance）、風險管理（Risk Management）和合規（Compliance）的共同作用。企業治理是風險管理和合規遵從的“壓艙石”，其關鍵在於分權和監督，重點關注的是組織內部明確的責任分配、透明的權力執行和調和利益衝突；同時，通過機制設置來保證組織內所有成員都遵守確定的流程和方針。風險管理是指引企業前進的“羅盤”，是決策過程的一部分，在這個過程中，企業管理者需要事先定義企業的風險偏好，並通過系統化和結構化的方式來確定並減少企業運營過程中的風險。出色的管理者會在風險可控的情況下，為企業創造最大化的價值。合規的關鍵是：首先，在政策層面，要求專業部門把控企業對當前環境的風險偏好和治理結果的期許；其次，利用流程支撐上層政策，並將規則細化，下沉到各個業務部門及子公司，實現現有體系的縱向拉通和橫向融合。

如何理解企業法務在這一套企業治理體系中的生態位，以及企業法務在已經具備了“四大能力”之後應當如何實現角色轉變、實現自身職業價值，是我想與諸位探討的內容。

一、企業法務要適應躬身治理的角色轉變

企業的治理，首先要解決權力分配和制衡的問題，為了避免“既當運動員、又當裁判員”的情況發生，於是有了董事會、監事會、高級經理人員的區分，通過對不同角色權力、責任的劃分，讓這些角色之間相互制衡，讓組織中目標不完全一致的個體得以相互協作和支持，共同向企業利益最大化的目標邁進。越來越多的企業面臨着權力帶來的風險，此時，決策者需要藉助專業意見來攻克這些風險。作為專業人員的企業法務在這一過程中已經不再是“顧問”的角色，而是躬身治理的實幹家。

企業法務利用其本身的法律專業知識，洞悉外部政策動向、識別企業運營管理風險、減少企業風險和遏制不利後果的發生。然而，在傳統企業運營過程中，企業法務的專業意見似乎不足輕重，在到達決策層的過程中歷經重重阻礙，有種“心如老馬雖知路，身似鳴蛙不屬官”的無力感。同時，也常常存在“唯上，不尊重專業”的現象。專業部門在提供意見時，懾於上層領導的位階，往往不敢直言，而決策層也可能會因缺乏專業意見的輔助而作出不利於企業的決策。久而久之，便形成了一種負反饋——決策者不再信任專業部門，專業部門更不敢發聲。

中興通訊法律合規經歷了二十多年的沉澱和發展，專業得到了公司的尊重和重視，法務的意見也能夠直達決策層，同時對於違反公司政策的事項享有“一票否決權”，合理的彙報路徑也決定了信息不會再被過濾。****這是公司尊重專業、專業人員“唯實不唯人”的表現。企業法務要在這樣的環境中充分利用自身的專業性，做好“向上管理”，做到“服從不盲從”。法律專業和商業思維是企業法務的兩把利劍，要想將兩者巧妙地結合，達到“1+1>2”的效果，這就要求企業法務不僅能夠通過自身的專業知識為企業描繪風險管理地圖、提供解決方案；還能結合業務視角，將風險管理融入戰略層面，為企業運營提供決策性的意見。

二、企業法務角色轉變之路的兩個突破

****（一）規則不在於多而在於深入人心

****在尊重專業的良好企業環境下，企業法務要充分利用自身專業知識準確解讀政策法律，建立企業規則紅線，搭建企業合規治理體系，保障企業日常運行合乎規範。****合規的核心是遵從，一個優秀的企業合規在於人們內心的遵從和充分的理解。正如前文提到，合規的關鍵在於政策和流程，而政策的核心在於專業部門基於企業主對於當前風險偏好的選擇，對治理域的主要矛盾進行約定，來作為公司全體在特定問題上的共識基礎，深入人們的意識層面。而流程，則是通過系統化和結構化的方式，將政策與規則落地，並推動和監督規則的執行，直至最後的閉環與覆盤。

****好的規則不在於多寡，而在於人們內心對規則的敬畏和深刻的理解。****規則應該是要被反覆精煉、場景化地溶解成通俗、容易流傳的“民間俗語”，過多的專業名詞堆砌只會讓人陷入“知識詛咒”的困境。類似“先把書讀厚，再把書讀薄”，企業合規規則的構建也是如此。企業法務的工作講究經驗積累和經驗沉澱，所謂的“經驗積累”就是“把書讀厚”的過程，我們根據在業務過程中發現的風險，來制定相應的策略和規則來應對風險和預防風險。在規則建立之初，我們的規則會越來越厚、越來越複雜，因為我們必須要事無鉅細，才能完整地覆蓋業務場景，確保業務開展順利，不會被風險打得措手不及。而“經驗沉澱”則是“把書讀薄”，我們通過對現有經驗的不斷覆盤和推敲，逐漸明確風險的邊界，更加精準地管理風險，從而精煉規則；同時，站在受眾的角度，保證規則便於理解，打破法律與業務的知識壁壘，從而推動規則順利下沉，並得到有效的執行。

****（二）過程中堅持比一時佔上風可貴

企業法務的日常難免是“咬文嚼字”，但是法務工作不應囿於文字遊戲，更不能因為一次兩次的文字勝利而沾沾自喜。企業法務常常會滿足於促成協議的成功簽訂，這固然是值得肯定的，但是隻有實際落地的合同才能起到約束締約雙方的效果。因此還應該關注協議的實際履行情況，堅持過程中的管控，讓商務談判成果轉換為實際守護企業利益的約束、而非一紙空文。同樣，在選擇合同“爭議解決條款”的時候，是人云亦云、不加研究的選擇模板中格式化約定的訴訟、仲裁方式，還是結合企業商業秘密保護需求、東道國司法公正性、潛在訴訟成本和應訴便利性等實際因素綜合考量，也是對法務“業務專業性”的實戰考驗。

****企業法務要學會主動介入、主動監督，將自己的工作嵌入到每一個流程，通過對流程的把控來檢驗規則的設計是否合理、規則的執行是否有效、是否有相應的閉環和經驗沉澱來完善規則體系。****正如我之前分享時説的“企業法務要勇闖企業治理深水區”，這就要求我們真正介入到公司治理和管理中，不僅僅要塑造“執法者”的角色，還應當分飾好“治理者”的角色。只有深入到每一個流程的執行，我們才能及時發現規則的漏洞。在這一過程中，企業法務通過不斷地覆盤和監控，在充分理解公司業務的規律、準確識別公司業務的風險、明晰公司運營的戰略方針的基礎上，找到公司風險管理與公司運營效率平衡的最優解，為公司創造價值。

可以看到的是，在公司大治理的生態圈下，企業法務所處的生態位並不亞於公司其他管理職能。現代企業也正在逐步將法律管理和合規管理納入到企業管理範疇。企業法務應當藉此東風，“扶搖直上”，打破“法務就是企業後台”的刻板印象，擁有成為“治理者”的決心，融入企業治理和管理結構，倒逼企業治理、管理的改革，優化公司的治理體系，成為企業系統性管理的中堅力量。****

來源：合規小叨客