顧文軍：中國半導體要徹底告別拿來主義幻想_風聞

即便中西方科技競爭到現在這種程度，中國半導體的海外併購還未止步，譬如聞泰科技剛剛買下英國的晶圓廠NWF。此前中國半導體的海外併購也取得過一些成功，如中資併購Ampleon，ISSI，豪威科技等等。目前階段的海外併購或許可以實現商業和經濟上的目標，但是試圖通過併購獲得關鍵技術已經完全沒有可能。

近日，瑞典Silex向賽萊克斯北京出口MEMS技術和產品生產許可的申請，被瑞典戰略產品檢驗局（ISP）否決。 這不是一樁司空見慣的中資併購的否決案，而是“兒子”否決“老子”的案例。

全資買下一個好兒子

Silex成立於2000年，是全球最大的純MEMS代工企業。2015年賽微電子完成了對該公司的全資控股。

通過本次交易，賽微電子試圖獲得國際先進的 MEMS 工藝開發和生產平台，打通慣性導航產業鏈中核心環節，形成慣性導航業務的全產業鏈佈局，實現自主開發及生產高性能MEMS 陀螺儀、加速度計等主要慣性器件的能力。

看上去確實是筆好生意。賽微電子在併購中小心翼翼，自始至終對Silex款款有禮，極盡籠絡。在併購後，為了滿足瑞典Silex部分員工（尤其是赴中國駐廠工作工程師羣體）薪酬需要，專門設立新的公司。賽微電子還投入資金升級瑞典Silex，將Silex原有6英寸產線全部升級為8英寸產線，原有8英寸產線擴產，大幅提升產能。

藉助中國資本和中國需求，Silex在中國市場獲得極大成長。尤其在2019年疫情爆發之後，在相關模組強勁需求的拉動下，2019年Silex在全球MEMS晶圓代工領域躍居全球第一。

“兒子”不聽“老子”

賽微電子能做的都做了。全資母公司傾其所有，給子公司帶來滾滾真金白銀的好處，該全資子公司反哺母公司了。

賽微電子在國內也拉開架勢準備承接全資子公司的技術。在亦莊國投母基金及合作子基金的支持下，賽微電子投資20億元打造國內首條MEMS體硅加工工藝8英寸代工生產線，計劃在2019年第一期投產（1萬片/月），到 2023年完全達產（3萬片/月），達產後年產值不低於20億元。

賽萊克斯北京（賽威科技子公司）確實也從Silex轉移獲得了具有10多項與MEMS產品晶圓製造相關的技術，如深度刻蝕、雙面曝光、厚膠光刻、晶圓硅 -硅直接鍵合、晶圓共晶鍵合、特殊二維薄膜沉積、特殊三維薄膜沉積、MEMS高頻傳輸線工藝等技術的部分技術文檔。

正當核心技術的轉移到了關鍵時刻，2020年10月，瑞典Silex收到瑞典戰略產品檢驗局（the Swedish Inspectorate of Strategic Products，簡稱為ISP）的指令，瑞典Silex與賽萊克斯北京進行如下交易時，需要向瑞典ISP 申請出口許可：

（1）出口與MEMS製造、開發、測試或分析設備相關的技術、軟件和產品，相關技術、軟件和產品可用於 開發與製造MEMS產品；

（2）出口MEMS微輻射熱傳感器、MEMS加速度計、MEMS陀螺及其相關技術。

這正是賽微電子買下Silex的核心目的。本月初，賽微電子收到最終裁決，瑞典Silex的上述技術不得向賽萊克斯北京轉讓，且本判決不準上訴。自2020年第四季度起，雙方的技術合作已經處於中止狀態。儘管賽微電子僱傭當地律所，竭盡全力，還是未能挽回局面。

10月10日，賽微電子公告稱，賽萊克斯北京8英寸MEMS產線，只能自主探索相關生產訣竅，“實現工藝成熟可能需要耗費更多的時間與成本；代工MEMS晶圓品類的拓展將繼續依賴於自身而無法通過瑞典 Silex 的技術支持實現加速；對於瑞典 Silex 原有的中國大陸客户，其向賽萊克斯北京轉產的計劃安排可能也將有所放緩。”

而在之前的公告中，賽微電子的表述更為詳細：如自研8英寸MEMS產線，實現工藝成熟需要耗費數倍的時間與成本，影響項目實施進度；如無法獲得瑞典Silex的技術支持， 則北京8英寸MEMS產線生產品類的拓展進程將被動放緩；此外，公司包括生物醫療MEMS器件在內的部分產品將無法獲得技術文檔等基礎資料，需要完全自主探索。

如此以來，從2015年開始，6年來投入重金開始的這場技術轉移大戲就此落幕。可能從財務回報上這個併購還是一筆好生意，但是從實現國內MEMS代工技術攻關的角度，則所獲不多，甚至還導致未成熟產線過早鋪開，造成資金積壓。

技術為什麼拿不來了

拿來主義對於半導體企業老總有着無法抗拒的誘惑，一旦成功財務回報、社會效益滾滾而來。儘管海外併購一再受挫，人們還是難以割捨對它的浪漫幻想，一而再，再而三的試圖通過併購來實現技術躍升。

很多人想當然地以為，只要成為境外公司的大股東，甚至全資控股就可以獲得公司的完全控制權，就可以獲得公司技術的使用權。即便受挫，還可以通過摻沙子的方式，實現管理層的人員置換，漸次掌握公司的控制權。

但由於半導體企業高度專業性，企業體系封閉的特性，在目前局勢下，以上設想無從着手，技術上的拿來主義幾乎無路可走。

首先，外企的技術、專利有本國或所在區域的法律保護，有嚴格轉移審核機制，在前些年全球化為主基調的時候，或許有一些機會。而在目前中西方之間技術轉移被嚴厲監管下，基本沒有獲批的可能，除非你所買的資產具有的技術，國內已經擁有。

其次，股權的多少，對於控制一個半導體企業沒有太大意義。不要説實現了控股，或者單一大股東，甚至全資股東也只是名義上大股東，很難獲得公司的實質控制權。股權大小對於境外半導體公司的控制幾乎沒有正相關性。國內曾經有一家公司收購歐洲一家Fab，然後向新公司派遣管理層，極其困難，幾乎就是水潑不進，針插不進。哪怕最終派去一個名義上的一把手，也很難參與管理，更不用説獲得技術。

這有三方面的原因：一是外企管理層抱團嚴重，鐵板一塊；其次西方工會能量巨大，對公司日常事務發揮很大作用。三，目前形勢下，各國政府高度防範中國獲得先進技術，但凡涉及併購公司的先進技術轉移，人員裁減，一定會從嚴審核。

在這三個因素的作用下，資方插手公司的實際管理難度非常大。

通過這個例子，我們應該有幾點認識：

一，我們要放棄通過股權控制公司的幻想。對於半導體產業領域的海外併購，或者與境外公司的合作項目，不能從股權大小來考慮對公司的掌控程度，一定要具體看管理層的情況。在考量實質控制權時，股權起不到決定作用，甚至連重要性都談不上。

二，我們要放棄通過海外併購實現技術轉移的幻想。不要以為通過互惠雙贏的合作，通過市場轉移，能夠換取技術。除非無關緊要的、你已經掌握的技術，如果是關鍵技術，甚至牽涉到敏感技術，幾乎沒有任何成功的可能。

三，對於境外公司尤其境外公司與大陸合資在大陸設立的子公司，更要清醒認識。不要以為大陸方面是大股東，而且公司在大陸本土，就想當然地認為公司的控制權握在我們手中，就想當然地以為對合資公司有話語權，公司對國家利益有自覺意識，這並不盡然，關鍵要看公司管理層的成分，公司的實權握在誰的手中。

總而言之，通過廣結天下善緣，來助力中國半導體技術攻堅的初衷，在前些年是沒有錯。但在目前階段，已經沒有任何實質意義。我們是時候衡量拿來主義付出幾何，真正拿來的又有幾何？如果將這些資源堅定地投放到自力更生，是不是收益更大，未來更為光明？