柘中股份擬跨界半導體行業 8.16億收購0營收公司遭質疑？_風聞

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近日，我國成套開關設備龍頭企業之一的柘中股份發佈公告表示，公司擬出資8.16億元認購中晶（嘉興）半導體有限公司（以下簡稱為“中晶半導體”）8億元新增註冊資本。柘中股份增資後將成為中晶半導體的第一大股東，即取得中晶半導體的控制權。

值得一提的是，中晶半導體自成立以來，公司產品還未投入生產，營業收入為0，產品是否能受到市場接受，還是一個未知數，柘中股份拿8.16億元收購一個“未知數”，不僅讓投資者產生疑問，同時也引發了深交所的關注，並下發關注函。

關聯公司的控制權是否穩固？

股權結構顯示，中晶半導體增資前的股權結構中，嘉興康晶半導體產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興康晶”）持股74.35%，柘中股份控股股東康峯投資持股25.65%，康峯投資還持有嘉興康晶46.67%的股權。

而柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峯、馬家潔同時兼任中晶半導體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經理。此次交易中，康峯投資擬將其持有的中晶半導體14.25%股權所對應的表決權無條件委託給柘中股份。

由於康峯投資還持有嘉興康晶46.67%的股權，且本次增資完成後，康峯投資擬將其持有的中晶半導體全部股權對應的表決權無條件委託給上市公司，因此，柘中股份將獲得中晶半導體的控制權，上市公司的主營業務也由原有單一的成套開關設備拓展至半導體硅片。

為此，深交所關注函要求柘中股份披露關聯交易的安全性，是否已經進行充分的風險提示。同時，需具體説明嘉興康晶是否為康峯投資所控制的企業，公司對於中晶半導體的控制權是否穩固，收購之後的運營整合風險究竟如何。

柘中股份回覆稱：

柘中股份在增資後將成為中晶半導體的第一大股東，但與嘉興康晶持股比例接近。康峯投資將表決權委託給柘中股份，使其對中晶半導體享有控制權，是為了加強對中晶半導體的整合，實現本次增資對公司未來利益的最大化。

在中晶半導體董事會和高管層面，中晶半導體的5名董事中有4名由公司董事兼任，總經理亦由柘中股份董事擔任，具體而言，柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峯、馬家潔將兼任中晶半導體董事，柘中股份董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經理。

公司目前已與康峯投資溝通並達成一致，康峯投資同意將表決權委託給上市公司的期限不少於三年。上市公司將根據實際情況與康峯投資進一步簽署具體的表決權委託協議。中晶半導體不存在控制權不穩定的風險。

8.16億收購0營收關聯公司？

柘中股份發佈公告表示：

公司擬出資8.16億元，認購中晶（嘉興）半導體有限公司（以下簡稱為“中晶半導體”）8億元新增註冊資本，即中晶半導體每1元註冊資本對價為 1.02 元。本次增資完成後，上海康峯投資管理有限公司（以下簡稱“康峯投資”）將其持有的中晶半導體全部股權對應的表決權無條件委託給柘中股份，柘中股份合計持有中晶半導體58.69%表決權，即取得了中晶半導體的控制權。

公告顯示：

中晶半導體於2018年12月12日成立，陸仁軍擔任公司董事長及法人代表。公司主要業務為研發、生產和銷售300mm半導體硅片，適用於DRAM、NAND Flash 存儲芯片、中低端處理器芯片、影像處理器、數字電視機頂盒等12英寸芯片生產，以及手機基帶、WiFi、GPS、藍牙、NFC、ZigBee、NOR Flash芯片、MCU等12英寸芯片生產。然而，實際情況方面，截至目前，中晶半導體大硅片項目目前已完成全部基礎設施建設，產品尚未投產，還處於設備安裝和調試階段。

來源：公告截圖

由於項目還未投產，2021年前八個月，中晶半導體的營業收入為0，淨利潤虧損2570萬元。此外，中晶半導體未取得專利權，也無正在申請且獲得專利行政主管部門受理的專利申請權。

為此，深交所要求説明中晶半導體是否具備生產能力，核心技術人員、主要產品在手訂單或與潛在客户的溝通情況，以及實施本次交易的合理性和必要性，是否有利於保護上市公司及中小股東的合法權益。

根據設備調試情況、施工進展等，説明中晶半導體投產運營的具體時間安排。

柘中股份回覆稱：

據SEMI統計，2020年全球晶圓製造材料市場總額達349億美元。其中，硅片和硅基材料的銷售額佔比達到36.64%，銷售額約為128億元。根據SEMI的預測，全球的半導體製造商預計將在2022年前開建29座高產能晶圓廠，因此晶圓廠對12英寸硅片的需求不斷增長。半導體硅片在晶圓製造材料市場中佔比最高，是半導體制造的核心材料。半導體材料仍是我國半導體產業較為薄弱的環節，12寸大硅片是半導體產業鏈中重要的材料，目前，我國半導體硅片市場仍主要依賴進口，國產替代迫在眉睫，我國企業具有很大的進口替代空間。

同時，柘中股份還表示：

中晶半導體目前尚未正式投產，因此主要產品尚無在手訂單。中晶半導體正與幾家潛在客户溝通相關產品技術情況，但在完成大硅片量產後，仍需要通過下游客户對硅片可靠性、穩定性的驗證。

**半導體硅片產品屬於技術密集型行業，技術難度高、客户認證週期長。**中晶半導體雖經過較長的論證與建設環節，擁有經驗豐富的技術專家團隊，但中晶半導體大硅片項目的客户認證進度、產能爬坡進度如不及預期導致本項目的預計效益無法按計劃實現，或中晶半導體營業收入規模的增長無法覆蓋其未來資產折舊或攤銷，可能導致公司經營業績下降的風險。

此外，中晶半導體大硅片項目目前已完成全部基礎設施建設，並已成功生產出11根單晶硅棒，前道工藝已跑通，中後道處於設備安裝和調試階段並將打造成全自動生產線，預計今年年底整個自動化產線打通。

至於其未來表現如何？我們將持續關注！

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