被關門毆打後又被監管處罰，這個董秘冤不冤？_風聞

文丨林雨秀  編輯丨百進  

來源丨正經社（ID：zhengjingshe）

嘉應制藥（002198.SZ）董秘簡直是屋漏偏逢連夜雨。先是在“鴻門宴”被“關門毆打”，緊接着又受到了監管處罰。

看上去公私兩面都不討好，這究竟是怎麼回事？

先來看看監管處罰。《正經社》分析師注意到，警示函出具的時間是10月16日，監管部門是中國證監會廣東監管局；被處罰的對象，不只是副總經理、董秘徐勝利，還有上市公司、第一大股東老虎匯實控人馮彪、擬新晉實控人朱拉伊（實控廣東新南方醫療投資發展有限公司，下稱：新南方投資）；被處罰的緣由，都是違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。

各打幾十大板的背後，還得從更遠的時間點説起。

主營中成藥的嘉應制藥上市於2007年12月18日。2016年，老虎匯從原控股股東黃小彪處獲得5720萬股後，成為第一大股東，持股比例為11.27%。

2021年2月，在當地政府的撮合下，新南方投資決定接受陳泳洪、黃智勇、黃利兵等三位股東協議轉讓的12.21%股份，但要求取得老虎匯的表決權委託。彼時，老虎匯對此並沒有立即同意。

6月15-17日，陳泳洪再次邀請馮彪跟朱拉伊會面洽談。****在各方希望支持新南方投資的言辭氛圍中，老虎匯跟新南方投資簽訂《表決權委託協議》，約定：

將持有嘉應制藥的5720萬股股份表決權排他性地委託給新南方投資，有效期為24個月。

同時，嘉應制藥籌劃向新南方投資發行1.52億股，後者將以現金方式認購發行的全部股份，發行完成後，新南方投資佔嘉應制藥總股本的持股比例、表決權比例，將分別達到23.05%、31.72%。

交易全部完成後，嘉應制藥控股股東將變更為新南方投資，實際控制人將變更為朱拉伊。

7月16日，嘉應制藥發佈董事會換屆選舉並聘任高管公告。8月2日，朱拉伊獲任董事長兼總經理；老虎匯獲得3個董事會席位，馮彪被選舉為副董事長，落選總經理。

外界看上去一片祥和的合作進程中，雙方合作的裂縫，很快就以暴力毆打的方式，從台下蹦到了枱面。

按照徐勝利方面的公開説法，9月8日晚10：00左右，徐勝利所在的4樓高管宿舍，本在3樓、很少上來的小股東黃利兵，成了不速之客。對着每一個房門，他都是一陣敲叩，理由是邀請“喝茶”。

接受邀請的徐勝利，警惕地帶上了手機。接下來，不可思議的一幕出現了。

進入黃利兵辦公室後，黃利兵不但反鎖了房門，還要求徐勝利交出手機，不得錄音，並且沒説兩句就動了手，使得徐勝利面部及胸部挫傷。徐勝利沒有還手，開始逃跑。

“他門口有個屏風，追過來我們兩個就你追我趕的，兩圈之後他就覺得不過癮，他就跑去找他平時辦公室放的兩把長刀，説‘老子拿刀砍死你’，我趁這個時候開門跑出來了。”徐勝利説。

徐勝利認為，兩人之間並沒有私人恩怨，黃利兵是把沒當上執行總經理的氣，“有計劃有預謀的”撒在了他的身上。

**同樣狗血的是，**9月16日，趁徐勝利外出辦事之機，有董事來到證券部辦公室，以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董秘用於信息披露的E-KEY，並聲稱董秘今後信息披露經申請同意後，得去他那裏領取E-KEY後再進行操作，用完後還得重新放回他那裏保管。

10月14日，回覆深交所9月22日下發的關注函的公告中，更多令投資者震驚的消息得以披露。《正經社》分析師梳理獲悉，雙方近期矛盾愈演愈烈的根源，還在於兩份“抽屜協議”。

那是6月15日，除了明面的《表決權委託協議》，老虎匯還跟新南方投資簽署了兩份《備忘錄》，約定：

嘉應制藥啓動定增融資，發行1.52億股，發行價5.4元/股；

嘉應制藥以新南方投資、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與經營管理，啓動換屆工作；

老虎匯不謀求控股股東地位，提名4名董事，新南方投資提名5名董事；

推舉朱拉伊為董事長，提名馮彪為董事並受聘擔任總經理；馮彪啓動資產重組，確保圍繞主業進一步做大做強。

但正如前述，在隨後推進的換屆選舉與聘任高管事項中，朱拉伊一方卻並沒有遵守《備忘錄》的約定，馮彪一方心中的失落可想而知。

8月27日，馮彪出手了。當天，他將彙報材料發給了相關部門。在抄送給新南方投資的同時，還發出了“外交照會”：請於2021年9月10日前予以明確回覆及糾正。

9月11日前後，在送達新南方投資並向嘉應制藥董事會發出的相關文件中，老虎匯要求解除《表決權委託協議》，主要緣由在於對董事會名額、總經理人選以及一名高管人選的安排均有不滿。

種種跡象表明，這名起了爭議的“高管人選”，很可能就是小股東黃利兵。他的持股比例雖然只有0.14%，但跟持有4.93%股份的第三大股東黃智勇為一致行動人。

8月11日，在此前聘請黃利兵擔任執行總經理的提議遭否決後，朱拉伊直接簽署了一項《任命通知》，將黃利兵聘為常務副總經理。這種再三違反雙方“抽屜協議”約定的舉動，激發了馮彪方面更大的反彈與抗議。

**商業世界的潛規則意識裏，明面的協議往往處於從屬地位，枱面下的勾兑與約定才是決定性因素。**在感到《備忘錄》不受尊重後，老虎匯很自然地就萌生了收回表決權委託的想法。

但朱拉伊一方顯然並不這麼認為。其宣稱，《備忘錄》並不是簽署《表決權委託協議》的前提，老虎匯推薦董事席位數與總經理人選發生變化實際上得到了老虎匯的認可與支持，現有的董事會成員結構與總經理人選，是包括老虎匯在內的多方股東協商的結果，老虎匯的正當利益並沒有受到損害；《表決權委託協議》中明確約定了該表決權委託為不可撤銷的委託，現老虎匯在沒有任何合理理由的情況下，要求解除不可撤銷的表決權委託，不符合證券市場需要普遍遵守的誠信原則。

在雙方你來我往的角力中，市場這才發現，《備忘錄》簽署後長達4個來月的時間裏，朱拉伊、馮彪都沒有及時通知上市公司對此進行披露，嘉應制藥在獲悉上述事項後也沒有及時對外披露，均違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。

於是乎，一干人等都被採取了出具警示函的行政監管措施。其中，因為沒有勤勉盡責，徐勝利被認定為對此擔負主要責任。

公開資料顯示，2018年8月起，徐勝利擔任現職至今。正叔以為，一碼歸一碼，徐勝利因信披違規被處罰是一回事，被無端毆打應當獲得賠償又是另一回事，相信也會得到法律的公正裁決。而股東黃利兵因為沒當上執行總經理，就懷恨行兇甚至威脅要拿出長刀把人砍死的行為，確實性質惡劣臭名遠揚。

當然，對於徐勝利説法的準確性，尚有待更多的信息公佈與警方的調查結論進行驗證。【《正經社》出品】

責編|唐衞平·編輯|杜海·校對|然然

聲明：文中觀點僅供參考，勿作投資建議。投資有風險，入市需謹慎

喜歡文章的朋友請關注正經社，我們將對上市公司持續進行價值發現與風險警示

轉載正經社任一原創文章，均請完整保留文首和文尾的版權信息，否則視為侵權