“白領”的罪與非罪：跨境執法合作背景下的國際化企業合規及避險（上篇）_風聞

走出去智庫觀察

據道瓊斯報道，美國司法部的一位高級官員近日首次透露了拜登政府處理白領犯罪的方式，稱該機構將投入新的資源和工具，打擊企業及其高管損害美國國家安全的不當行為。該官員表示，國家安全，包括經濟制裁和出口管制法律的執行，是司法部將繼續聚焦的白領犯罪的重要領域。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、君澤君律師事務所葉姝欐律師指出，在近期華為首席財務官孟晚舟女士美加引渡事件後，作為國際執法互助程序的“引渡”制度備受矚目。首先，非常確定的是在當今各國立法、執法機構的強監管、強執法背景下，於企業而言，實實在在的合規是保障企業行穩致遠的不二法門。但也需注意到，及時瞭解跨境執法的不當擴大趨勢和案例，及時識別某些“欲加之罪”並提早防範和避險，或許會成為企業，尤其是跨國企業、外資企業和存在大量涉外交易的企業，在“乘風遠洋”時必備的“救生艇”。

中國企業國際化發展如何規避白領犯罪與“長臂”處罰風險？企業合規的原始動力與衍生動力是什麼？為什麼説白領犯罪或可“禍國殃民”及其對企業、高管可能造成“連坐”風險？高管承諾是否是高管的“免責聲明”？企業及高管是否需要提高對相關“引渡”風險的重視？域外管轄都正當嗎？如何防範“欲加之罪”？今天，走出去智庫（CGGT）刊發葉姝欐律師分析文章的上篇，部分以上內容將刊登在葉律師文章的下篇內，供關注跨境合規管理的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、跨越法域的國際執法合作行為也應謹守符合正當性和必要性的合法、合理的邊界，尤其當相應國際執法合作涉及到第三國獨立司法權時，任意擴大的國際執法合作可能構成對他國司法獨立和主權的侵犯。

2、白領犯罪下的被指控對象並非僅為個人，也可以是企業或機構，而對於企業或機構白領犯罪的指控往往也是基於企業內部職員或代理人或其他合作者以企業名義或代表企業作出的違法行為。

3、對於跨國企業、外資企業及具有境外交易的企業等而言，往往需要在多個法域下開展合規，因而就需要受到多個法域下政府機構的監管，因而有些在本國或認為僅是違規的行為或者並不違規的行為，在其他國家可能已構成該國認定的白領犯罪，進而導致企業面臨別國跨境執法及合作調查的風險。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

一、引言

在多邊貿易和全球化的時代下，世界各經濟體之間的合作與發展不斷深化，不同國家/地區間的經貿關係日益密切。但與此同時，販毒、洗錢、腐敗、詐騙、恐怖融資等犯罪活動也逐漸呈現出全球化、專業化、複雜化的特點，“跨國犯罪已成為對和平與發展的一個威脅，甚至是對各國主權的一個威脅”。[1]為應對這種已成為“全球性問題的犯罪”對各國造成的傳統與非傳統威脅，“各國必須有能力在不同層面開展合作，包括提供國際司法協助”，這也要求參與打擊跨國犯罪的各方“全面瞭解和認識司法慣例和制度上的差異，以確保它們能夠有效開展相互合作、確保方法上的靈活性”。[2]

近年來，隨着各類國際執法安全合作的積極開展，跨國犯罪打擊工作已現成效。以我國的“天網行動”為例，根據中央紀委國家監委公佈的數據，2014年至2020年6月，從120多個國家和地區追回外逃人員共計7831人，尤其值得注意的是，這個數據中包括“紅通人員”348人、“百名紅通人員”60人，追回贓款196.54億元。[3]此外，為應對數字化、網絡化時代的新型犯罪活動，在跨境調取數據方面我國的國際執法合作需求也正不斷加大，相應法制法規也正日益完善，例如，我國最高人民檢察院在2021年1月22日頒佈的《人民檢察院辦理網絡犯罪案件的規定》中，專章規定了“跨國（邊）境司法協作”的相關境外證據的移送、審查等事項。

在近期華為首席財務官孟晚舟女士美加引渡事件後，作為國際執法互助程序的“引渡”制度備受矚目。實際上，涉及美國的引渡案例，一直是業內關注重點，也往往頗受爭議。例如，2016年芬蘭就曾不顧俄羅斯反對，將被指控參與電信詐騙集團，通過惡意軟件進行欺詐性付款的俄羅斯公民Maxim Senakh引渡到美國，該人最終在美國認罪並於2017年被判處46個月監禁（出獄後將被驅逐出境）。[4] 儘管國際執法合作確係應時而生，能夠成為打擊跨境犯罪的重要武器，但是，跨越法域的國際執法合作行為也應謹守具有正當性和必要性的合法、合理的“邊界”，尤其當相應國際執法合作涉及到第三國獨立司法權時，任意擴大的國際執法合作可能構成對他國司法獨立和主權的侵犯。

在當今各國立法、執法機構的強監管、強執法背景下，於企業而言，實實在在的合規是保障企業行穩致遠的不二法門。當然，及時瞭解跨境執法的不當擴大趨勢和案例，及時識別某些“欲加之罪”並提早防範和避險，更應該成為企業，尤其是跨國企業、外資企業和存在大量涉外交易的企業，在“乘風遠洋”時必備的“救生艇”。

二、 企業合規與白領犯罪

**(一)**企業合規的原始動力與衍生動力

1、企業合規的原始動因：減少違規成本

合規是將外部法規、規章、行為準則及時準確地內化到企業運營體系和流程的過程，也是實現企業各個環節、每個職員都能夠全面、切實地理解和踐行合規要求的管理制度。本質上，合規行動必須也只能是一個企業的內生行為。

但商業生存的基礎是獲利，而對於利益與守法之間辯證關係的生動説明，在《資本論》中已有引述“一旦有適當的利潤，資本就膽大起來。如果……有50%的利潤，它就鋌而走險；為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律；有300%的利潤，它就敢犯任何罪行，甚至冒絞首的危險。”[5] 在十九世紀資本野蠻生長期，冒險博利或許還有“投機”可能。但是從20世紀開始，作為最早開始探索合規的國家之一，美國已不斷加強對食品藥品安全、反壟斷、反腐敗等領域企業的監管與執法，敦促美國企業的活動與行為不違反法律規定。 尤其值得注意的是，隨着1977年美國《反海外腐敗法》（The Foreign Corrupt Practice Act, FCPA）的頒佈和不斷擴展的“長臂管轄”的應用，基於各種美國“連接點”，很多非“美籍”企業及個人也被牽入了美國法規管轄範圍。在21世紀，全世界絕大多數地區都已經步入互聯網時代，互聯網為企業帶來無限可能，同時也保留了所有“足跡”。通過互聯網的加持，各國應對新型犯罪的司法調查實踐和執法案例，也加快了其他國家相關法律體系和法律法規與時俱進的速度，立法和監管已經能夠及時地“追蹤”和“網羅”新式犯罪。在這種信息高度透明、政府加強監管的背景下，所謂300%的利潤，可能只是一廂情願的“皇帝的新衣”。正如，在美國國會2016年2月10日召開的題為“出口管制改革：小型企業面臨的挑戰？”的聽證會中，一名某小型激光器銷售公司的前任首席執行官表示，該公司為遵守美國軍用及兩用物項的出口管制法律法規，每年都會有超過50萬美元的合規成本。而當提及該企業為何願意支付如此高額的合規費用，他表示：如果不支出合規管理的費用，就要擔心違規後的罰款甚或牢獄之災，對比在合規專家方面的投入成本和“冒着100萬美元罰款甚至坐牢的風險”之間，企業應該都會做出同樣的合規選擇。顯然，目光長遠的企業家、股東們，早已將違法、違規成本列入企業利潤的“計算公式”中。因此，企業進行合規的“原始動因”必然是源於外部，而且往往是源於希望避免或減少被監管機構處罰的可能或違規成本。

2、企業合規的衍生動因：成為“好法人”********—****鴻星爾克事件

在當今社會，促使企業合規的動因已不僅僅是基於避免或減少“違規成本”這一“原始動力”。正如法學家Georg Jellinek曾説“法律是最低限度的道德”，從20世紀後期開始，多國政府已致力於通過法規明確社會對法人的道德要求底線，並以各類指南類指導意見、培訓、公益法律諮詢等方式，敦促、鼓勵、協助企業準確理解並履行社會責任，這樣逐漸調整的政府監管模式，正在不斷引導、激勵企業自願成為更好的法人，而作為被社會認可的“好人”，企業也必將收穫聲譽價值、品牌價值、市場認可度、市場佔比的大幅增值，例如，疫情期間的“鴻星爾克”事件，筆者認為這正是當代企業合規的衍生動因。

縱觀合規發展歷程，我們發現，政府監管模式的改變或開始於1991年美國出台的《針對機構實體聯邦量刑指南》（Federal Sentencing Guidelines for Organizations，FSGO），FSGO中提出了“對在任何違法行為發生時實施了‘有效’合規和道德計劃進行從寬處罰的可能性”的執法理念。雖然我國在合規領域起步相對略晚，但在引導企業合規、調整監管思路方面已頗有建樹。比如，通過或直接發佈合規管理引導性文件，告訴企業如果想成為更好的法人該如何做（如《中央企業合規管理指引（試行）》、《企業境外經營合規管理指引》、《兩用物項出口管制內部合規指南》等）；或對企業行為可能產生巨大國家安全或社會影響的企業，在法律法規裏明確指出企業在合規管理方面的法定義務、告知企業應有高於同行的“道德底線”（如《中華人民共和國信息保護法》第五十二條要求“處理個人信息達到國家網信部門規定數量的個人信息處理者應當指定個人信息保護負責人”）；或採取柔性的執法方式，在法規中明確鼓勵企業自查、整改，力求以教育為主，處罰為輔（如《海南自由貿易港公平競爭條例》第二十六條規定主管部門調查影響公平競爭行為時，可以採取約談被調查的經營者等方式，依法進行告誡並提出整改要求）；或試行“企業合規改革試點”[6]等刑事合規不起訴的方式，給予企業降低“違規成本”的“改錯”機會，並引導企業不要“做壞事”，更鼓勵企業更積極地承擔社會責任，成為更符合社會公共利益的“好人”。

企業的所有行為體現在企業內全體職員的職業行為，體現在各崗位的決策和執行行為，因而企業的合規必然需要企業內全員去推動與踐行。但多發在企業商業行為中、常由企業員工構成犯罪主體的白領犯罪，對企業合規、企業成長為“好人”、（甚至是）企業生存都是巨大威脅。

(二)白領犯罪與“長臂”處罰風險

**1、**白領犯罪

通説“白領犯罪”概念源於美國[7]，但其並不是一個載於美國某部法律中且具有明確法律定義的概念。隨着社會的發展，白領犯罪的含義和外延幾經擴展。發展至今，廣義的白領犯罪已從早期指向的“白領”人員的犯罪，擴大到將高智能犯罪、法人犯罪甚至法人的某些違法行為涵蓋其中。[8]白領犯罪的主要特點在於，其犯罪手段為“欺騙、隱瞞或違背信任，而並不依賴於使用或威脅使用武力或暴力”，白領犯罪的動機則主要基於經濟因素，即為“獲得（或避免損失）金錢、財產或服務，或維護個人或商業優勢”。[9]就“白領犯罪”所涵蓋的具體違法行為而言，結合學術界觀點及執法實踐情況，常見白領犯罪主要包括以下罪名[10]：

需要注意的是，白領犯罪下的被指控對象並非僅為個人，也可以是企業或機構，而對於企業或機構白領犯罪的指控往往也是基於企業內部職員或代理人或其他合作者以企業名義或代表企業作出的違法行為。

雖然“在我國司法和執法方面，包括立法、司法解釋及有關部門的一些規範性文件中，罕見‘白領犯罪’的提法”，但是我國對於“白領犯罪”下各項違法行為的打擊也是重拳頻現、不遺餘力。以上類型的白領犯罪，在我國都可對應到《中華人民共和國刑法》的刑事罪名中，例如 “瀆職罪”、“貪污賄賂罪”[16]及其他單位犯或非暴力型犯罪。

作為打擊白領犯罪的“老手”，美國在過去的2020年對“白領犯罪”案件起訴量達到了35年以來的最低水平[17]，但自拜登上台後，美國政府便將目光聚焦在白領犯罪上，尤其是將加大對出口管制及經濟制裁領域下的白領犯罪的調查、執法力度。美國司法部副部長辦公室高級成員John Carlin在近期發表的講話中表示“在拜登政府的領導下，司法部將‘加倍’致力於對白領犯罪的執法”，“國家安全，包括經濟制裁和出口管制法的實施，是司法部將繼續關注的白領犯罪領域之一”。[18]

2、“長臂”處罰風險

在地球村時代、互聯網時代，白領犯罪中的跨國型犯罪不斷增加，打擊白領犯罪也因此成為國際執法合作和跨境執法的重點領域之一。但我們也發現在某些針對白領犯罪的國際執法合作和跨境執法背後，似乎還有很多“漁人”在坐享“收益”。很多已經實現財務自由的企業股東、決策人或高管往往有海外賬户或海外置業。如果一旦在資產所在國的税務、腐敗或其他白領犯罪的高發領域，“白領”或“金領”們被動或主動違法，則也很可能會給自身帶來巨大風險，也或將給企業帶來重大損失、甚至危及企業生命。從《美國陷阱》中描述的案件及其背景來看，高管，尤其是企業決策人，往往是企業“必救”的軟肋，攻之，則通用電氣可以輕取阿爾斯通3/4的公司業務，順道“肢解”了這家成立近百年的企業。而今年9月23日，美國司法部發布公告[19]表示，“俄羅斯天然氣集團諾瓦泰克（Novatek）的首席財務官Mark Gyetvay因涉嫌與其海外資產及海外賬户相關的税務不當行為（涉嫌逃税數百萬美元）而被起訴並逮捕”，伴隨這則新聞，業內對是否會出現第二個阿爾斯通出現了諸多揣測和關注。

(三)“禍國殃民”的白領犯罪及其對企業、高管可能的****“連坐”風險****

防止白領犯罪不僅對維護國家安全和社會公益不可或缺，同時對於企業的安身立命、行穩致遠也至關重要。

1、白領犯罪或可“禍國殃民”

曾為天然氣和電力交易巨頭的美國上市公司安然公司（Enron Corporation）在面對公司遭遇居大虧空時選擇了利用會計造假的方式掩蓋這一事實，然而，“金玉其外”卻最終逃不過“敗絮其中”。本世紀初，安然公司會計欺詐、財務造假等一系列醜聞被爆出，安然公司在財務堪憂的現實情況下，選擇了破產。“覆巢之下安有完卵”？鼎盛時期的安然公司每股股價曾高達90多美元，而在事件發生後，每股股價跳崖式下跌至1美元以下，因矇蔽而對安然公司抱有樂觀投資態度的全世界投資者損失慘重，而作為安然養老金計劃中的股票已然毫無價值，導致公司約2萬名員工的養老金成了“黃粱一夢”。[20]在當時被視為藍籌股的安然公司股票的“傾覆”，對美國金融市場而言無疑一顆重磅炸彈，曾任美國證券交易委員會主席的Harvey Pitt評價道“安然破產的影響和911不相上下”。[21]能源行業巨頭安然公司的倒台也使得行業近乎癱瘓。而作為公司背後進行決策、開展商業行為的人，也因其白領犯罪行為被推上了審判台。在安然事件中，超過30名企業高管、責任人員被指控犯有各項罪行，最終，包括公司董事長、總裁、首席財務官、能源交易員在內的20多人被定罪，其中首席財務官Andrew Fastow被指控包括詐騙、洗錢等在內的78項罪名，最終被判處10年有期徒刑及2380萬美元的罰金，[22]但最大的損失還是在企業本身，安然公司的結局是破產、“死亡”。

一些企業隨着發展，可能會成長為行業巨擘，這類企業的“盛衰存亡”不僅與企業股東的利益密不可分，更可能關乎國家和社會公益。以安然事件為例，安然公司股價跳水最終破產不僅讓股東的利益迅速“縮水”，更因為安然公司的倒台，眾多員工的養老金得不到保障，引發了連鎖的巨頭企業倒閉、受罰（美國世通Worldcom倒閉、花旗、摩根大通、美洲銀行受罰），侵犯了數字驚人的公眾利益，金融市場和能源行業也面臨動盪，嚴重影響社會穩定、國家安寧、甚至引發國際金融危機，而這一切後果的始作俑者是實施了白領犯罪的安然公司及數十名相關責任人員而已。本以為會“大而不倒”的企業巨頭尚且如此，中小型企業當然更應時時警惕“白領犯罪”，嚴防因個人私利而將公司拖入深淵的違法、違規行為。一套落地、切實有效的合規制度，就是企業對國家、社會、股東、合作方、全體員工負責任的行為體現，也是對企業自身最完善的保護。

2、“白領犯罪”可能累及高管、企業被“連坐”

(1)高管承諾不等於“免責聲明”，或約等於“認責聲明”

一套切實可行、落地、有效的合規制度的起點是要求企業將合規理念和制度自上而下式落地、導入。企業主導者、高管僅做出合規承諾並不等同於企業確已良好合規，或使企業的主導者、高管基於合規承諾而獲得免責。恰恰相反，高管的合規承諾其實相當於承擔責任的聲明，合規承諾往往構成了高管明確“知悉”或“應知”企業應履行的合規義務的證明。如企業未實際落實合規行動、制度，一旦發生違法違規行為，即便某些犯罪違規行為並非高管授意、實施或知悉的行為，在某些案件中，高管也會有連帶責任，甚至會首當其衝成為承擔責任乃至刑罰的主體。例如，美國在判例法中建立了一項“負責的公司管理人員”原則（Responsible Corporate Officer Doctrine，以下簡稱“RCO原則”），當企業涉嫌“白領犯罪”時，檢察官可能會依據該原則起訴公司管理人員。[23]該原則被解釋為“允許（在某些情況下）因刑事犯罪輕罪而起訴公司高管和董事，且無需證明他們的意圖或個人參與不法行為”。[24]換言之，倘若企業實施了這類“白領犯罪”，即便企業高管對企業的不法行為不知情也未參與其中，但如因其在企業中的職位使得其具有糾正企業不法行為的責任與權力，那麼也可能面臨被訴風險。[25]

(2)“白領犯罪”可導致企業“連坐”

企業可能因員工的違法行為而“連坐”、擔責。2020年，中國台灣U公司發佈就美國存儲芯片巨頭美光科技（“美光科技”）在美起訴U公司通過美光台灣地區員工竊取其知識產權（包括存儲芯片的關鍵技術）一案與美國司法部達成的和解協議，該公司在就此事發布的公告中表示，“依據美國營業秘密保護法，即使員工在公司高層不知情之情況下違反公司政策，公司對於員工行為仍須負法律責任”，而U公司“在和解協議中承認並接受因員工觸法所造成的責任。”

**(3)**真實、落地的合規是企業防範白領犯罪引發風險的不二之選

承前文所述，從企業對合規的原始動因和衍生動因的角度，於企業而言，合規的“原始”價值能為企業帶來違規成本的減少或避免；發展至今，在政府和社會的雙重監管引導下，合規的“衍生”價值還能為合規的企業法人，帶來“鴻星爾克”式品牌、市場的溢價和升值。但白領犯罪作為企業合規的“頑疾”，其危害上能“禍國殃民”，下能“連坐”企業、高管。因此，為防範白領犯罪給企業合規造成的風險，企業應自上而下認真、切實地維護、履行合規建設。對於企業管理崗位以及其他業務關鍵崗位等違規風險高發崗位，應當進行頻繁的、針對性的合規培訓，使其充分認知以白領犯罪為代表的違規行為對自身及企業的危險後果，動員企業從上到下對各類違規行為嚴防死守，尤其是涉及白領犯罪這類高智商、高隱蔽性、高危害性的三高犯罪，建議企業通過真正貫徹舉報機制、建立完善獨立且有充分權限的合規管理組織架構等方式，讓這類違法違規行為沒有生存的空間。只有真正得以履行的合規制度，才能切實保護股東利益不受損害，避免或減少給企業聲譽及經濟利益造成的損失，避免讓企業陷入生死一線困境。

合規就像是一道構建在企業與白領犯罪之間的安全門，倘若這道門無法為企業隔離白領犯罪的風險，那麼企業將要直面的，將是白領犯罪所導致的執法處罰甚或生存危機。這樣的結論，筆者認為並不誇張，在當今全球化浪潮下，伴隨着資本跨境流通以及企業跨境業務的全球輻射範圍，對於跨國企業、外資企業及具有境外交易的企業等而言，往往需要在多個法域下開展合規，因而就需要受到多個法域下政府機構的監管，因而有些在本國或認為僅是違規的行為或者並不違規的行為，在其他國家可能已構成該國認定的白領犯罪，進而導致企業面臨多國跨境執法及合作調查的風險，例如，2018年的中興事件。跨國運營，涉及不同法域，很多時候“罪”與“非罪”是無法定論的，但跨境處罰的“利齒”一旦咬住獵物，後果自然非死即傷。而且現在世界各國的跨境合作調查和跨境執法也日趨頻繁、完善，因此，企業，尤其是前述企業類型更需重視防範自身所涉法域的白領犯罪和其他合規要求，制定一套真實、落地、有效、為自身定製的合規體系。

註釋：

[1] 請見：聯合國毒品和犯罪問題辦公室“有組織犯罪已形成全球化，成為對安全的威脅”。

[2] 請見：聯合國毒品和犯罪問題辦公室《司法協助與引渡手冊》。

[3] 請見：中央紀委國家監委《從10個典型案例看“天網行動”成效》（https://www.ccdi.gov.cn/toutiao/202008/t20200811_223602.html）。

[4] 請參考美國司法部網站信息：https://www.justice.gov/opa/pr/russian-citizen-sentenced-46-months-prison-involvement-global-botnet-conspiracy。

[5] 1860年託·約·登寧的《工聯和罷工》

[6] 是指“試點檢察院對民營企業負責人涉經營類犯罪，依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的提出適用緩刑的量刑建議”，參考最高人民檢察院網站：https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbt/202104/t20210408_515148.shtml#1。

[7] 最早由美國社會學家Edwin Sutherland在1939年提出，並被定義為“受人尊敬和社會地位高的人在其職業活動中實施的犯罪”，參考Sutherland, Edwin Hardin (1950). White Collar Crime. New York: Dryden Press, p. 9。

[8] 《白領犯罪前沿問題———白領犯罪國際研討會會議綜述》（陳可倩、龔自力，《交大法學》2016年第2期）。

[9] 請見FBI網站：https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[10] 參考：https://www.law.cornell.edu/wex/white-collar_crime；以及https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[11] 例如財務資料造假、企業內部人士的自我交易（包括內幕交易、回扣、濫用公司財產謀取私利、與自我交易相關的税務違法行為）等，請見：https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[12] 例如投資欺詐、本票欺詐、市場操縱等行為，請見：https://www.fbi.gov/investigate/white-collar-crime。

[13] 參考美國司法部網站：https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/president-new-york-based-company-arrested-conspiring-violate-us-sanctions-against-iran。

[14] 請見美國司法部網站：https://www.justice.gov/usao-ri/pr/indictment-charges-ri-businessman-smuggling-vehicles-united-states-lebanon。

[15] 參考“Don’t Let This Happen to You”：https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/enforcement/1005-don-t-let-this-happen-to-you-1/file。

[17] 請見“Cross-Border White Collar Crime and Investigations Review”：https://www.allenovery.com/en-gb/global/news-and-insights/cross-border-white-collar-crime-and-investigations-review。

[18] 《華爾街日報》報道請見：https://www.wsj.com/articles/justice-department-to-redouble-efforts-in-combating-white-collar-crime-official-says-11633557791。

[19] 請見：https://www.justice.gov/opa/pr/florida-businessman-and-cfo-russian-natural-gas-company-arrested-tax-charges-related-93。

[20] 參考“Enron Corporation”：https://www.infoplease.com/encyclopedia/social-science/economy/business/enron-corporation。

[21] 參考“《美國第七大公司安然崩盤：其破產影響和911不相上下》”：https://finance.sina.com.cn/world/2019-01-23/doc-ihqfskcn9610858.shtml。

[22] 參考“Enron Corporation”：https://www.infoplease.com/encyclopedia/social-science/economy/business/enron-corporation；參考維基百科：https://zh.wikipedia.org/wiki/%E5%AE%89%E7%84%B6%E5%85%AC%E5%8F%B8。

[23] 請見“White-collar crime”：https://www.law.cornell.edu/wex/white-collar_crime。

[24] 請見“The Responsible Corporate Officer Doctrine Survives to Perplex Corporate Boards”：https://corpgov.law.harvard.edu/2017/07/05/the-responsible-corporate-officer-doctrine-survives-to-perplex-corporate-boards/。

[25] 參考同上。