跨境合規觀察 | 由昌吉溢達訴美國商務部案看美國實體清單移除_風聞

走出去智庫觀察

日前，大成律師事務所和美國科文頓-柏靈律師事務所主辦、走出去智庫和道瓊斯風險合規協辦在線研討會——“國際貿易、跨境數據合規主題研討會——經濟制裁、出口管制、數據保護”，對貿易管制、爭議解決、數據保護等當前熱點問題進行分析研討，旨在提升企業在跨境投資與國際貿易領域的風險防控水平，並進一步提升中國企業全球化經營中的合規管理水平。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、北京大成律師事務所合夥人阮東輝律師在主旨演講中指出，昌吉溢達紡織有限公司（簡稱“溢達”）於2020年7月21日被美國列入實體清單後，溢達為移除實體清單持續與美國商務部聯繫，對美國商務部所謂“侵犯人權”的指控進行反駁，同時向美國商務部明確提出願意接受獨立審計或美國政府官員實地臨時考察，而且獨立的第三方審計多次證實溢達及其他新疆紡織廠並不存在“強迫勞動”行為。雖然該案目前已結束審理，美國法院判決駁回溢達訴訟請求，但對於中企應對美國實體清單具有典型的借鑑價值。

中企如何從美國實體清單中移除？今天，走出去智庫（CGGT）刊發阮東輝律師演講的重要內容及該案後續進展，供關注跨境合規管理的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、實體清單是美國為維護其國家安全利益，作為出口管制的一個重要手段，是美國商務部工業和安全局（BIS）使用最頻繁，也是最實用的法律工具。

2、溢達在本案中主張美國商務部將昌吉溢達列入實體清單的行為超越法定權限、違反美國《行政程序法》規定**、違反《憲法第五修正案》的正當程序原則，**要求美國法院撤銷美國商務部的決定，並頒佈“臨時禁令”以禁止美國商務部執行該決定等。美國法院稱因溢達未能成功主張其實體權利（包括未能成功構建超越法定權限主張，以及未能證明美國商務部違反EAR），判決駁回其訴訟請求。

3、建議企業及時起草、修訂和更新出口合規手冊，合規手冊是企業遵守美國出口管制制度的有利證明之一，在集團面臨任何被美國BIS或司法部調查的情況下，存在完善的出口管制合規手冊，將有利於企業申請違規企業實體清單的移除，並且在任何後續潛在的違規調查中佔據和解優勢。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

2021年7月6日，香港紡織服裝生產商溢達集團（Esquel Enterprises Ltd.）及其子公司昌吉溢達紡織有限公司（Changji Esquel Textile Co.）、溢達服裝有限公司（ESQUEL APPAREL INC）（以下統稱“溢達”）就美國商務部將昌吉溢達列入實體清單事件對美國商務部、美國商務部工業和安全局（BIS）及其相關官員（以下統稱“美國商務部”）向美國華盛頓特區聯邦法院（以下簡稱“美國法院”）提出訴訟，要求美國法院判決確認美國商務部將昌吉溢達列入實體清單的決定違反相關法律、法規規定，撤銷美國商務部的決定，並頒佈“臨時禁令”以禁止美國商務部執行該決定等。鑑於該案非常典型，在美國實體清單的移除和應對方面有很好的借鑑意義。

一、實體清單（Entity List）

1. 基本概況

實體清單是美國為維護其國家安全利益，作為出口管制的一個重要手段，是美國商務部工業和安全局（BIS）使用最頻繁，也是最實用的法律工具。BIS根據《出口管理條例》（EAR），通過實體清單和其他名單，對受控物項實行出口管制制度。

實體清單于1997年2月由美國商務部首次發佈，被認為參與擴散活動、支持恐怖主義活動或有具體和明確的事實表明其違反了美國國家安全或外交政策利益等的最終用户將被納入清單，以此明確告知美國出口商，在未獲得許可證的情況下不得幫助這些實體獲取受EAR管轄的任何物項。

實體清單主要是受限於特定出口許可要求的外國人的黑名單，這裏的“外國人”包括外國自然人、企業、研究機構、政府與民間組織和其他類型的法人。其內容一般包括：被列入實體清單的實體的名稱、地址、別稱、曾用名等相關信息，與該實體對應的出口許可要求、許可審查政策及與該實體相關的聯邦公告序號。

2****.****具體負責機構

實體清單的具體負責機構是由美國商務部、國務院、國防部、能源部或財政部的高級官員組成的最終用户審查委員會（ERC）。ERC 就實體清單的增加、移除或其他修改作出決定。ERC的任何成員機構可向委員會主席提交建議，以添加、刪除或修改實體清單。ERC以多數票表決的方式將添加條目，以全票通過的方式移除或修改條目。

3****.****列入原因

根據EAR第744部分（控制政策：基於最終用户和最終用途）和第746部分（禁運和其他特殊控制），ERC對有合理理由相信已經參與、正在參加或者有重大風險參與或即將參與有悖於美國國家安全或外交利益的活動的實體作出認定，並將該等實體列入實體清單。對於每一條目，實體清單列出了哪些物項需要特定的許可證以及適用的許可證審查政策。目前共有418箇中國內地主體被列入實體清單。列入原因包括：

·新疆“人權問題”；

·為中國軍隊採購或試圖採購美國原產物項/用於軍事用途；

·向特定指定清單（SDN）實體出口或試圖出口EAR受控物項；

·向禁運國出口或試圖出口EAR受控物項；

·南海島礁建設；

·參與核活動、導彈擴散活動；

·涉美知識產權爭議糾紛。

4****.****列入後果：

（1）絕大部分情況，向該實體出口、再出口或轉移受EAR管制的所有物項（包括純民用物項）將不適用許可證例外，需要事先申請許可證。

（2）絕大部分情況，許可證審查適用“推定拒絕”的政策；極少物項適用“逐案審查”的許可證審查政策。

5****.****被列入後的應對：

（1）注意“美國人”因素；

（2）識別相關交易——擬出售的物項及擬購買的物項；

（3）關注關聯方風險；

（4）審查合同條款——合資、合營企業條款及下游客户的銷售條款。

二、昌吉溢達案

1.案件進程

2020年7月21日，BIS以“參與對少數民族實施鎮壓、大規模拘留和高技術監視的活動並涉嫌所謂侵犯人權”為由，將昌吉溢達紡織有限公司列入實體清單。

2021年7月6日，溢達起訴美國商務部及其官員。

2021年7月19日，溢達提交“臨時禁令”動議。

2021年7月20日，美國法院要求商務部在8月3日中午12點前對溢達提出的“臨時禁令”動議提出答辯，並安排2021年8月6日中午12點舉行聽證會。同日，美國商務部提交取消聽證會的動議，並要求延長提交答辯的時間。

2021年7月31日，美國商務部最終用户審查委員會（ERC）同意若昌吉溢達滿足特定條件，則將其從實體清單中移除。

2021年8月3日，溢達及美國商務部共同向法院共同提交申請暫緩訴訟程序，美國法院同意延長美國商務部對“臨時禁令”的答辯至2021年9月2日，並取消原定於8月6日的聽證會。

2021年9月3日，美國法院舉行聽證會。同日，溢達提交動議，同意美國商務部延長提交答辯的時間。

2021年9月9日，美國商務部對溢達提出的“臨時禁令”提交答辯。

2021年9月13日，溢達提交回復美國商務部答辯的動議。

2021年9月24日，美國法院舉行聽證會。

2021年10月6日，美國法院判決駁回溢達“臨時禁令”動議。

2****.****溢達的訴訟請求

（1）判決美國商務部將昌吉溢達列入實體清單的行為屬於未經法律許可且違反法律規定的越權行為；

（2）判決美國商務部將昌吉溢達列入實體清單的行為違反美國《憲法第五修正案》的正當程序條款；

（3）責令美國商務部立即以行政記錄的形式提交將昌吉溢達列入實體清單的依據或該指定所依據的任何證據；

（4）撤銷美國商務部將昌吉溢達列為實體清單主體的決定；

（5）初步並永久禁止美國商務部執行將昌吉溢達列為實體清單主體的決定（“臨時禁令”）；

（6）判決美國商務部承擔溢達的訴訟費和合理的律師費；

（7）給予溢達其他公正和適當的救濟。

3****.****溢達的訴訟理由

****（1）美國商務部行為超越法定及監管權限（ULTRA VIRES）

美國商務部的決定超出美國《出口管理改革法案》（ECRA）以及《2019財年國防授權法案》（2019 NDAA）規定的法定及監管權限（ECRA為2019NDAA的一部分），屬於越權行為。

****（2）美國商務部行為違反美國《行政程序法》（APA）規定

美國商務部未能證明溢達參與第1752(2)(A)規定下的任何活動，其主張昌吉溢達參與所謂“侵犯人權”行為並未有記錄依據，未能提供任何“具體且明確”的證據，同時並未在將昌吉溢達列入實體清單前對溢達進行提前通知或提供任何聽證機會。

****（3）美國商務部行為違反《憲法第五修正案》的正當程序原則

美國《憲法第五修正案》正當程序條款（DUE PROCESS CLAUSE OF THE FIFTH AMENDMENT）規定，“未經正當法律程序，任何人不得被剝奪生命、自由或財產。”

溢達有權根據《憲法第五修正案》提起訴訟，溢達在美國享有憲法保護的財產和自由權益，包括：1）在紐約和西雅圖設有辦事處的美國子公司Esquel New York具有經濟財產權益；2）在美國和與美國公司開展業務的權利中的財產和自由利益，不受政府任意和非法行動的影響；3）溢達及其美國子公司Esquel New York的名譽自由權益。

在憲法保護的利益被剝奪前，溢達有權依賴憲法規定的正當程序。該程序包括告知美國商務部決定以及為溢達提供聽取意見的機會或基於美國商務部依賴的任何證據進行反駁的機會。

然而在本案中，溢達並未獲得憲法賦予的充分程序，美國商務部並未提供將昌吉溢達列入實體清單的證據基礎，也並未為溢達提供任何機會反駁決定。美國商務部行為剝奪了溢達的憲法權利，並給溢達造成了重大和持續的傷害。

4****.****溢達案分析

ECRA第1752(2)(D)條規定美國的國家安全和外交政策要求美國基於執行外交政策，包括保護人權和促進民主，對美國人的出口、再出口和境內轉移等活動進行管制。因此美國法院或以此為由否定溢達超越權限主張，肯定美國商務部有權基於第1752(2)(D)條以所謂“侵犯人權”為由將昌吉溢達列入實體清單。因溢達主張獲取法院“臨時禁令”，最重要的是必須符合獲取“臨時禁令”的條件，即滿足：

（1）申請方基於案件事實可能勝訴；

（2）若無法獲得“臨時禁令”，申請方或遭受不可彌補的損害；

（3）衡平比較有利於申請方；

（4）該禁令符合公共利益。當政府機構作為被告時，法院應當將衡平比較與公共利益進行合併分析。

關於溢達是否滿足“不可彌補的損害”的要求：溢達稱由於被列入實體清單，其在斯里蘭卡及中國的業務嚴重減少，被迫關閉在毛里求斯的工廠並削減全球業務和員工；導致數千名員工失業，對員工的家庭及生活造成嚴重的影響；溢達多年以來建立的可持續紡織製造業全球領導者的聲譽被特朗普政府政策深深玷污；因此溢達已遭受不可彌補的損害主張方面。

2021年10月6日，法院判決駁回溢達“臨時禁令”動議。2021年11月4日，法院公佈載有詳細理由的判決書，認為溢達未能成功主張其實體權利，具體包括溢達未能成功構建超越權限主張，以及未能證明美國商務部違反EAR。具體而言：

（1）關於超越權限主張，美國法院認為基於ECRA相關規定，美國商務部因昌吉溢達涉嫌所謂“侵犯人權”原因將其列入實體清單的決定完全符合ECRA第1754(a)(16)條的規定，即採取法律未禁止的任何其他行動，以執行本分章，美國商務部的決定並未超出其授權範圍。

此外，美國國會並未在任何法律、法規中禁止美國商務部創設實體清單以促進“美國的外交政策，包括保護人權和促進民主”。國會試圖確保美國商務部執行第ECRA第1752(2)(A)條中的具體政策，並利用“外國人和最終用途清單”作為特定手段，而非僅執行第1754(a)(5)條中的“許可證”或第1754(a)(7)條“要求合規措施”。

（2）關於美國商務部是否違反EAR，溢達稱根據EAR第744.11(b)條的規定，美國商務部必須有具體且可闡明的事實以支持其將昌吉溢達列入實體清單的決定。美國法院認為溢達未能證明美國商務部的行為違反EAR，具體理由為：

（a）EAR並未要求美國商務部向被列入實體清單的實體披露列入事實；

（b）即使要求進行此類披露，美國商務部確已表示昌吉溢達被列入是由於涉及對新疆穆斯林少數民族成員的所謂“強迫勞動”行為。EAR並未要求對這推定標準進行詳細説明，法院無法得出美國商務部的理由不符合這一標準的結論；

（c）雖然溢達稱美國商務部無視溢達提供的“清潔審計、企業可持續性和道德商業行為的證據，但ECRA排除本法院參與此類APA審查。

三、實體清單移除

1****.********溢達為向ERC申請將昌吉溢達移除實體清單的努力

（1）持續與美國商務部聯繫，尋求昌吉溢達被列入實體清單的依據並對美國商務部所謂“侵犯人權”的指控進行反駁，同時溢達向美國商務部明確提出願意接受美國商務部進一步的獨立審計或美國政府官員實地臨時考察以私下采訪昌吉溢達的維吾爾族/其他少數民族員工。

（2）持續對昌吉溢達及溢達其他新疆紡織廠就“強迫勞動”問題開展獨立的第三方審計，第三方審計多次證實昌吉溢達及溢達其他新疆紡織廠並不存在“強迫勞動”行為。

2****.****昌吉溢達申請移除及美國商務部態度

2021年7月31日，因昌吉溢達已提交實體清單移除申請，ERC決定在符合特定條件的情況下將昌吉溢達從實體清單中移除；

2021年9月9日，美國商務部提交了對溢達“臨時禁令”動議的抗辯，並認為法院應該拒絕溢達的動議，理由包括：

（1）ECRA規定排除司法審查；

（2）認定政府機構行為越權的標準非常高，僅僅以政府機構曲解法律或者濫用事實為理由是不夠的 ；將溢達列入實體清單並非越權行為，美國商務部的行為遵循了正常程序；

（3）溢達並未遭受的立即的，不可彌補的損害，不符合獲得“臨時禁令”的條件。美國商務部將溢達主張受到的損害和小米案及籮筐案中的損害區分開來。在小米案中，小米有可能會出現“巨大”的財務損失（市值100億美金或者任何證券交易市場上的損失）。相比之下，溢達現在展示遭受的損害僅限於生產訂單的短期損失，市場份額的投機性損失，以及其須採取措施來減輕損失。溢達未能展示其遭受損失的規模，既溢達主張的損失與小米和籮筐科技案中的損失大相徑庭。

（4）若溢達的動議獲得批准，這將不符合公共利益，在行政程序（溢達申請移除實體清單）還在進行的狀態下，溢達試圖以訴訟方式進行解決，會鼓動其他公司/實體也不首先窮盡行政補救手段，而通過法院質疑政府的行為。

3****.****實體清單移除方式

****（1）向ERC申請移除

****（a）申請方式：****實體清單企業/機構可通過電子郵件（[email protected]）或郵寄方式向ERC 提出移除或修改其條目的請求，並提交相關支持性材料以證明其不應該被納入實體清單的理由和依據。實體通常會考慮聘請專業的第三方進行全面的審計，準備審計報告，以此來證明其做出了補救性的措施。ERC要求申請者提供的材料信息極其詳細，不僅包括涉及美國物項的進口、銷售以及最終用户，也可能涉及申請者的公司架構、股東、員工信息、及商業秘密等。

****（b）一致表決制度：ERC每年對實體清單進行至少一次審查，以確定增加、移除或修改任何列入清單的實體。在決定移除或修改實體清單條目時，需ERC全體一致同意方能作出決定，因此移除的門檻相當高。通常情況下，ERC會在收到申請後的1-2個月正式回覆是否啓動移除程序。ERC將主動審查來自公共或非公共來源的信息，同時也可能要求申請者主動按照ERC 的要求提供證明材料。若ERC所掌握的書面信息不足以作出一致決定的，ERC也可要求申請者在美國或第三國的美國使領館與美國商務部代表面談。

****（****c）保密性：****由於美國國家安全問題以及ERC審查的商業信息的保密性質，美國商務部工業安全局不向公眾公佈其作出決定所依據的任何詳細信息或申請方與ERC 之間的任何溝通。

被列為實體清單的企業被移除可能性包括：

（a）被列入實體清單的理由消除；

（b）或與BIS積極協商和解，繳納罰金，配合BIS完成合規整改。

如果被列為實體清單的企業能夠在不影響其他業務的情況終止被BIS認定違背美國外交政策的相關業務活動，向BIS申請從實體清單中移除仍具有較大可能性。因此，建議被列為實體清單的企業儘快篩查業務情況，積極開展向BIS申請實體清單移除的程序。****對於實體清單移除的工作，我們建議採用如下分階段的方法進行：

（a）委託專業的顧問進行與BIS的首次電話會議。該電話會議的目的是進行“自我介紹”，並通知BIS 被列為實體清單的企業希望申請BIS重新考慮實體清單事宜，嘗試明確BIS將前述企業放入實體清單的原因，並探討臨時救濟的可能性。

（b）初步事實調查–委託專業的顧問進一步瞭解被列為實體清單上企業所涉及的業務，並起草相關初步調查表以收集相關信息和文件。

（c）準備特定策略和移除流程的備忘錄–基於在與BIS的首次電話會議中獲得的信息以及初步事實調查，委託專業的顧問將起草一份詳細的備忘錄，闡明實體清單移除流程，取得移除或臨時救濟的策略，以及與該策略相關的任何風險。

（d）與BIS或ERC會面並回應後續問題–之後，委託專業的顧問尋求與BIS（或包括ERC）進行開會，以明確正式請願書中應妥善解決的問題，並初步探討移除實體清單的理由和論據。在此階段，可能需要與美國政府各利益相關方舉行多次會議，以解釋被列為實體清單企業的業務並消除美國政府對前述主體的任何誤解。

（e）提交移除實體清單的請願書–在ERC會議之後，委託專業的顧問起草並提交正式的移除請願書。

（f）協商移除條件–提交正式請願書後，委託專業的顧問與ERC進行持續的談判，商討在正式批准移除實體清單前可能需要被列為實體清單企業落實的任何條件。在此階段，同樣需要與美國政府各利益相關方舉行多次會議，以解釋被列為實體清單企業的業務並消除美國政府的任何誤解。

****（2）向美國法院提起訴訟

如果ERC拒絕移除要求，被列為實體清單的主體可以行政救濟已用盡為由向美國聯邦地區法院提起民事訴訟，要求法院根據美國《行政程序法》對BIS的行為進行司法審查。在此類訴訟中，受制裁的個人或實體可能會以BIS的行動是任意的、武斷的、違反《行政程序法》等為由提出抗辯，要求法院對於BIS的指定（ 列為實體清單）予以撤銷。

但美國司法審查具有嚴格的標準，一般以行政救濟用盡為前提，除非BIS的指定違反法律或以其他方式被認定為任意的、武斷的行為，否則該BIS決定很難被推翻。 

四、中國企業的應對建議

1.以風險為導向（Risk-based），建立健全出口管制和經濟制裁合規體系

（1）綜合自身的業務體量規模、行業屬性、與美國的關聯度及依賴度、地理位置等因素，充分評估自身（包括涉美子公司及關聯公司）的合規風險；

（2）借鑑美國商務部、國務院、財政部、司法部等部門/機構發佈的指引，對標知名企業及最佳實踐，建立自身的合規體系；

（3）發揮高級管理層的示範作用，重視合規風險，同時也儘量排除自身的刑事責任；

（4）配置充足的合規資源，確保足夠的人力、物力、財力應對合規風險；

（5）有效的合規培訓，提升全員的合規意識，增強整體的合規風險抵禦能力；

（6）嵌入強大的黑名單篩查工具（模糊查詢+關聯查詢），簡單問題機器解決，複雜問題人工介入；

（7）根據境內外相關監管規定、監管重點的變化，及時更新調整合規戰略。

建議企業及時起草、修訂和更新出口合規手冊，合規手冊是企業遵守美國出口管制制度的有利證明之一，在集團面臨任何被美國BIS或司法部調查的情況下，存在完善的出口管制合規手冊，將有利於企業申請違規企業實體清單的移除，並且在任何後續潛在的違規調查中佔據和解優勢。根據美國商務部BIS的出口合規體系（Export Compliance Program, “ECP”）指導意見，根據企業的規模、物項的特性、潛在最終用户和最終用途、企業、子公司及客户的地理位置、商業夥伴關係、出口業務量以及內部出口流程的複雜性，應制定適合自己的ECP。完整的出口合規內控管理體系至少包含：管理層承諾、風險評估、出口許可授權、存檔記錄、培訓計劃、審計計劃、處罰出口違規事件並採取補救措施、 建立和更新書面出口合規手冊。

****2.****重點關注重要領域、重點客户、重要環節、重點事項

（1）重要領域：出口管制、經濟制裁、反商業腐敗等；

（2）重點客户：已被列入或極有可能被列入黑名單的客户、涉及政府及軍隊的客户、涉及新疆地區的客户等；

（3）重要環節：營銷、採購、銷售、簽約、生產、研發、收/付款、物流；

（4）重點事項：美國成分佔比的計算、EAR管制物項許可證的申請、軍事最終用途/用户、黑名單的掃描、紅旗警告的解決、合同中出口管制等合規條款。

3****.****儘快實現違規主體與集團的業務、信息及管理層隔離

若某A集團旗下的B公司被列入美國實體清單，則其他任何公司出售EAR受控物項至B公司，一般情況下都需要逐單申請許可證，且審查政策是推定拒絕。若該A集團的其他關聯公司不能證明其業務、人員、經營上與B公司完全獨立，則有很大風險也被視為實體清單企業。因此，實體清單企業的關聯公司需注意：

（1）不得向該實體清單企業出售美國EAR 受控物項，除非已經獲得許可證；

（2）應當對自身已經獲得的美國受控物項（包括技術和軟件）做好針對該實體清單企業的隔離措施。具體的隔離措施包括：

（a）董監高層面進行隔離；

（b）信息、業務內容進行隔離；

（c）公司決策流程進行隔離；

（d）將所有隔離的措施進行留檔保存。

4****.****聚焦供應鏈

（1）尋求美國EAR管制物項的替代來源（例如歐洲、日韓等+自主研發）；

（2）採購端及銷售端的黑名單掃描（已有客户的回顧掃描、新客户的盡職調查）；

（3）向供應鏈中的所有主體宣介本公司的合規政策，並要求/建議合作主體採取相同/相似的政策；

（4）在合同中設置合規條款，要求相對方保證無違規情節，且承諾若出現違規將承擔不利後果及損失；

（5）根據在各類合同中的不同地位調整合規語言以及“不可抗力”條款（若由於“國家安全”、“外交政策”等原因被列入黑名單是否屬於“不可抗力”及後續應對）。

****5.****關注境內外立法、執法動態及行業內的重大事項

（1）關注自身及關聯單位被列入黑名單的情況（若被列入，決策是否申請移除、如何整改等）；

（2）關注重點合規領域的重大案件，思考自身有無相同或相似情形，研判是否需要主動披露（self-disclose）；在過往案例中，我們發現美國政府一旦對某區域某行業的某家企業採取調查和/或處罰，隨後往往會對該區域內同類型企業及其合作伙伴發起類似調查。

（3）關注美國立法動態及商務部、財政部等部門的擬議新規（如若新規涉及自身利益，可積極提交評論意見）；

（4）關注中國《出口管制法》後續實施細則以及阻斷、制裁等立法動態，合適時可經由專業人士向上反映自己的訴求。

****6.****與制裁對象及其關聯單位存在業務往來的機構應尋求專業人士的支持

SDN清單制裁對象、適用“50%原則”的實體、符合 “提供實質性支持”或者“控制”、“代表/代理”條件的實體很可能會面臨各項業務全面受阻的窘境。以7月31日被列入SDN的新疆生產建設兵團為例，其實行黨政軍企合一體制，涉及的關聯單位體量大、業務廣，因此制裁對象和/或其控股、控制的實體以及與上述實體有任何交易的主體應當綜合評估交易標的、金額、頻率等因素，全面、審慎開展相關業務。

****7.****建立健全風控機制及應急機制，提前策劃應對戰略，考慮剝離風險業務並尋求替代市場或產品，提前拓展新的業務領域。

針對美國國防部涉軍企業名單、美國經濟制裁SDN名單與SSI名單、美國出口管制實體清單等黑名單，形成應急預案：

（1）內部黑名單企業與非黑名單企業的隔離政策；

（2）外部與監管部門接洽的計劃與步驟；

（3）上下游供應鏈的可替代性分析和替代計劃。