反壟斷觀察 | 平台領域反壟斷規制的趨勢_風聞

走出去智庫觀察

11月1日，中國標準化協會發布《平台經營者反壟斷合規管理規則（徵求意見稿）》。據悉，這份文件是全球首個平台經營者反壟斷合規管理標準，涉及平台經濟中“大數據殺熟”、“二選一”、低價傾銷等諸多競爭失序問題。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、金杜律師事務所合夥人寧宣鳳指出，《平台經營者反壟斷合規管理規則（徵求意見稿）》採用PDCA（Plan計劃、Do運行、Check評價和 Action改進）的循環理念和方法，提出企業建立反壟斷合規制度可以遵循4步走的循環方式。其中在計劃階段，企業需要明確反壟斷合規的目標，並根據合規目標，從組織制度、領導職責等方面完成反壟斷合規制度的框架搭建。

企業如何做好反壟斷合規管理？今天，走出去智庫（CGGT）刊發金杜律師事務所寧宣鳳、柴志峯 、吳煒旻的文章，供關注平台反壟斷的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、企業從經營範圍、組織結構、業務規模出發，建立一套兼顧成本與效率，靈活和高效的反壟斷合規制度已經成為企業實現商業戰略目標，在市場競爭中獲得競爭優勢的重要選擇和途徑。

2、在運行階段，企業需要將反壟斷合規制度落地於企業的日常經營活動，做好企業的反壟斷風險識別。同時，企業應搭建風險應對機制，建立內部舉報、內部調查、配合外部調查等機制使得企業可以及時發現並快速應對問題。

3、在改進階段， 企業應當持續改進反壟斷合規管理制度的適宜性、充分性和有效性。對於評估不合格的情況，應確定不合格的原因，並採取糾正措施, 並在可行的情況下，進行復評。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**文/**寧宣鳳 柴志峯 吳煒旻

金杜律師事務所

前言

隨着《國務院反壟斷委員會關於平台經濟領域的反壟斷指南》（以下簡稱“《平台指南》”），《中華人民共和國反壟斷法（修正草案）》（以下簡稱“《反壟斷法（修正草案）》”）的陸續發佈和出台，加強反壟斷監管，督促企業提升合規意識，特別是平台企業的合規意識，會是未來我國支持市場創新、維護消費者利益、推動經濟更高質量發展的至關重要的舉措。

《反壟斷法》及相關法律法規下的合規要求已經滲透到了企業，特別是平台企業日常運營的方方面面。例如，《反壟斷法（修正草案）》對平台企業在數據處理、算法運用、平台規則制定等方面均提出了要求。企業從經營範圍、組織結構、業務規模出發，建立一套兼顧成本與效率，靈活和高效的反壟斷合規制度已經成為企業實現商業戰略目標，在市場競爭中獲得競爭優勢的重要選擇和途徑。

在此背景下，由中國標準化協會（CAS）主導，數十家平台經營者參與制定的《平台經營者反壟斷合規管理規則》（以下簡稱“《平台反壟斷規則》”）正式對外徵求意見。雖然該標準針對的是平台企業，但是其對於非平台企業同樣具有顯著的參考價值。在本文中，我們將通過可視化的方式為您解析《平台反壟斷規則（徵求意見稿）》的主要內容，以期為您制定反壟斷合規制度提供幫助。

《平台經營者反壟斷合規管理規則（徵求意見稿）》的圖解

1. 框架

有效的反壟斷合規制度不是一蹴而就的，而是需要不斷優化和改進才能實現與時俱進。基於此，《平台反壟斷規則（徵求意見稿）》採用PDCA（Plan(計劃)、Do(運行)、Check(評價) 和 Action（改進））循環理念和方法，提出企業建立反壟斷合規制度可以遵循4步走的循環方式，如下圖所示 ：

2. 計劃

在計劃階段，企業需要明確反壟斷合規的目標，並根據合規目標，從組織制度、領導職責等方面完成反壟斷合規制度的框架搭建。

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金杜提示：

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3. 運行

在運行階段，企業需要將反壟斷合規制度落地於企業的日常經營活動，做好企業的反壟斷風險識別。同時，企業應搭建風險應對機制，建立內部舉報、內部調查、配合外部調查等機制使得企業可以及時發現並快速應對問題。

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金杜提示：

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4. 評價

在評價階段， 企業應當積極進行定期的內部和外部評估，合理地制定評估範圍、流程、標準，形成詳細的評估報告，並及時對相關文件歸檔。

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金杜提示：

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5. 改進

在改進階段， 企業應當持續改進反壟斷合規管理制度的適宜性、充分性和有效性。對於評估不合格的情況，應確定不合格的原因，並採取糾正措施, 並在可行的情況下，進行復評。

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總結

隨着我國數字經濟蓬勃發展，數字經濟和實體經濟的融合更加深入，反壟斷合規不但成為企業的責任，更是企業的機遇。本文**從企業角度解析了《平台反壟斷規則（徵求意見稿）》，從最高管理者、合規管理部門、合規風險控制、內部審核制度、第三方評估機制、持續改進措施等方面闡釋了標準的要求。**同時，我們結合近期發佈的其他反壟斷相關的政策性文件，給企業提出了一些針對性的提示，以幫助企業建立反壟斷合規體系。

來源：金杜研究院