一週21位上市公司獨董辭職，“最慘獨董案”引發辭職潮？_風聞

出品|三言財經

11月12日，針對康美藥業證券集體訴訟案，廣東省廣州市中級人民法院發佈民事判決書，責令康美藥業向52037名投資者賠償投資損失24.59億元，原董事長、總經理馬興田及五名責任人、廣東正中珠江會計師事務所及責任人承擔連帶清償責任，13名相關責任人員分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。

作為A股首例集體訴訟，康美案涉及賠償金額在同類案件中最高。

不過其中引發關注的是，涉案的5名獨立董事也將面臨上億元的連帶賠償責任。

對比他們的薪酬來看，可謂“天價判罰”。據康美藥業2020年年報顯示，其中一名獨董張平的年收入僅為5.09萬元。

事實上，三言財經也注意到，近一週20家上市公司紛紛發佈公告，宣佈了獨立董事辭職的消息。

那麼，康美案到底帶來了哪些影響，是否會掀起一輪獨董的離職潮？

堪稱史上最慘獨董

領5萬年薪承擔1.23億連帶賠償

據悉，在13名相關責任人中，康美藥業原董事林大浩，董事李石，以及兩名原監事和4名副總經理承擔4.92億元範圍內的連帶賠償責任。

另外，剩下的5位責任人為康美藥業獨立董事。

其中，江鎮平、李定安、張弘3名獨董因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人只在2018年半年報中籤字，被判承擔5%的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

而5位獨董在康美藥業收入卻沒有想象的高。查詢往年財報能夠發現，康美藥業獨董的年薪多為12萬。

張平和郭崇慧兩人於2018年5月當選康美獨董，也就是説任職3個月，兩人就因為2018年半年報的簽字背上了上億元的連帶賠償責任。

財報顯示，張平2018年、2019年、2020年從康美藥業獲得的税前報酬分別為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，平均每年收入8萬元。

事實上，在2020年5月，以上5位獨立董事已經被中國證監會給予行政處罰，其中江鎮平、李定安處以20萬元的罰款，張弘、郭崇慧、張平處以15萬元的罰款。

獨立董事張平也於處罰決定公示後，即2020年6月主動卸任獨立董事。截至2021年5月，依然在任的獨立董事只有江鎮平、郭崇慧、賴小平三人。

據瞭解，這五位獨立董事中，除江鎮平外，其餘4人均為大學教授。可以説，兼職是獨董的另一共同特點。

其中，李定安和張平均來自華南理工大學工商管理學院，郭崇慧、張弘分別來自大連理工大學和西南政法大學。

江鎮平在汕頭市中瑞會計師事務所任所長，李定安先後在力源信息、佳都科技、寶鴻精密等公司擔任獨董。

在上市公司掛個獨董年薪10萬，卻要承擔上億元的連帶賠償責任，簡直堪稱史上最慘獨董。

很顯然，對於高校教授的獨董們來説，這無疑是晴天霹靂。有些上市公司的獨董們似乎也受到了影響，紛紛提出辭職。

康美案給獨董們提醒

一週21位上市公司獨董辭職

三言財經發現，自11月12日以來，一週的時間裏，已有20家A股上市公司發佈獨董辭職公告。

而在11月1-11號，僅有11家公司宣佈獨董辭職。

可以看出，以康美案前後為限，確實有獨董辭職增多的跡象。

但到底這波離職受到了康美案的多大影響，還需要一段時間的觀察。

不過，從康美案暴露的問題來看，獨董並不是一個“躺着賺錢”的職位，還承擔着巨大的風險。

也許這個風險之前被很多人忽視了，而這次康美案算是狠狠提了個醒。

在近一週的獨董辭職公告中，在談到辭職原因時，絕大多數公司都用了“個人原因”這個詞。

事實上，不管是什麼原因，近兩年獨董辭職人數在不斷攀升。

據證券時報報道，統計數據顯示2021年獨董辭職人數已刷新近年來的新高，達697人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數分別為503人、497人、679人。

從月份上來看，今年5月份曾出現一波獨董辭職高峯，當月有136位獨董辭職。

來源：證券日報

在筆者看來，康美案只能算是一個契機，而要理解這兩年獨董離職增多的原因，則還要從獨董機制這個整體來思考。

康美案或成為一個契機，

獨董們躺着賺錢的時代結束了

獨董制度最早發源於美國，中國的獨董制度確立於2001年，彼時證監會頒佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。

從概念上看，獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。

所謂獨董一般都是由律師、高校教授、財會專家擔任。而且可以同時在多家公司擔任獨董。

據《2018德勤中國上市公司獨立董事調研報告》得到的43 份獨立董事的反饋，其中85%為兼職獨立董事，其本職工作(或離休前工作)主要為會計師、法律、資產評估師等專業人士、商業人士、高校學者以及企業高管人員。

但是，獨董一般都是兼職，其實真正參與上市公司的工作有限，也很難提供切合公司實際情況的建議。而且一般獨董都是由股東提名、股東大會任命，從上市公司領取薪酬，其實很難做到完全獨立。

所以，一直以來獨立董事因缺乏獨立性而廣受詬病。

甚至在有些人看來，獨董更像是一個“花瓶”，成為了上市公司的一種“擺設”。

對上市公司來説，專家或者知名人士擔任獨立董事能為企業背書。而擔任上市公司的獨立董事，對專家們來説也是一個很好的社會名片。

看似一個兩全其美的局面，但是卻失去了設立獨董機制的初心。

今年，中國證監會高級經濟師方重曾發文《上市公司獨立董事，獨立嗎？懂事否？》，談及獨董制度存在的問題和原因。

方重認為上市公司獨董機制面臨的困境有：獨立董事不獨立；獨立董事不“懂事”；獨立董事不積極。

不獨立是行使職權和發表意見時容易受到干擾，不“懂事”是對上市公司瞭解不足、影響力有限。

方重指出，獨立董事職責廣、責任大、報酬低的特點，決定了現行的薪酬制度不能很好地激發獨立董事的積極性。

文章提到，2020年在職的獨立董事為13517人（次），平均每位獨立董事獲得的薪酬為8.86萬元。

文章還指出，據統計，約九成獨立董事平均每年每家上市公司工作時間在20天以內，扣除獨立董事參加股東大會和董事會的時間外，77.33％的獨立董事每年在每家上市公司工作時間平均不超過8日。

總的來説，薪酬低、風險與收益不成正比難以激發獨董們的積極性，職責不明確導致獨董們無法在保持獨立性的前提下，為上市企業提供真正有用的建議。

而在錢不多、影響力不足的大環境下，獨董們面臨的法律風險卻在增加。

隨着國內證券市場的法律法規不斷完善。自從新證券法實施以來，對於獨立董事未盡職履職的處理力度加大，以處罰頻次最高的信息披露違規為例，罰款金額為50萬元～500萬元（原為30萬元～60萬元），獨立董事履職風險增加。

如果獨董們沒能保持獨立，並利用自身學識為企業提供有價值的參考建議，那麼一旦企業出現重大問題，恐怕自己就難以脱身了。

這次康美案的爆發，算是給獨董們敲響了警鐘，“躺着賺錢”的獨董時代要過去了。