“你的”獨董辭職了嗎？_風聞

綜合整理丨鍾鍾  

編輯丨杜海（正經社，zhengjingshe）

康美藥業300億元造假案宣判，首先掀起的，卻是上市公司獨立董事圈的辭職潮。

這在過去那長長的罰酒三杯時期，可是無法想象的事情。這一年到頭旅遊遊、吃吃飯、籤簽字，就輕輕鬆鬆領上個幾萬幾十萬的花瓶活，不再是那麼好乾了。

畢竟這份美差的收益與風險，出現了嚴重的反差。

不過，正叔要強調的卻是：

對於那些有獨董聞風喪膽奪路而逃的上市公司，普通投資者真得當心了。

對於自己手中正在關注甚至已經上車的股票，緊急查看一下是否有獨董非正常辭職，已是必選項。

01

大量獨董奪路而逃

11月12日，康美案一審判決落槌。其中，5名獨董被判承擔5%-10%的不等鉅額連帶賠償責任，金額分別為1.23億元、2.46億元。

獨立董事被判鉅額連帶賠償責任，這在大A市場尚屬首次。與之對應的卻是，大多數A股上市公司獨董一年的報酬普遍在10萬元左右。

意料之外又在意料之中的是，掀起“辭職潮”的卻是上市公司的獨立董事們。

根據不完全統計，從11月12日至今的近一週時間裏，有23家上市公司發佈了24名獨董的辭職公告。其中，不乏獨董要求上市公司儘快披露其辭職事宜的情況。

其中，11月12日，ST華鼎（601113）、欣旺達（300207）、ST光一（300356）；

11月13日，酒鋼宏興（600307）、星源材質（300568）；

11月16日，中馬傳動（603767）、大恆科技（600288）、廣田集團（002482）；

11月17日，漳州發展（000753）、ST榕泰（600589）、遼寧成大（600739）、木林森（002745）；

11月18日，蘇美達（600710）、華電能源（600726）、真視通（002771）、開山股份（300257）；

11月19日，富春環保（002479）和宇信科技（300674）；

11月20日，科新發展（600234）、眾信旅遊（002707）、金花股份（600080）、光弘科技（300735）、優博訊（300531）。

Wind數據顯示，11月至今，一共只有33家上市公司發佈了獨董辭職的公告。但康美案宣判後的近一週時間內就有23家，佔比高達70%。

在2020年11月1日-11月20日期間，Wind資料顯示，有21家上市公司發佈了關於獨董辭職的公告。測算顯示，今年11月至今發佈獨董辭職公告的上市公司數量，同比增長同樣近六成，為57%。

整體看，近3個月內，發佈關於獨董辭職公告的上市公司，均超過30家。其中，10月份有37家，9月份有33家，8月份則為43家。

不過，需要注意的是，上述發表獨董辭職公告的上市公司，並不意味着相關獨董已經辭職。

不少公司公告顯示，因相關獨董辭職後，將導致公司董事會獨董所佔比例低於法定最低要求，故其辭職報告將在公司選舉新任獨立董事後生效。而在此期間，提出辭職的獨董，將繼續履行獨董的職責。

02

8家市值超百億

Wind數據顯示，11月12日至今發佈獨董辭職公告的23家上市公司，有8家上市公司市值超過百億元。其中，3家為主板公司，5家為創業板公司。

具體來看，上市板塊上，23家公司分屬主板和創業板。其中，主板有16家，創業板有7家。

總市值方面，截至最新收盤日，超過100億元的有8家，超過200億元的有3家，1家超過800億元。

其中，欣旺達總市值最高，達830.80億元。星源材質緊隨其後，總市值為351.16億元。遼寧成大、木林森總市值超過200億元，分別為292.63億元、232.57億元。

開山股份、於今科技、酒鋼宏興、光弘科技總市值均超過百億元，分別為165.34億元、133.03億元、132.16億元、106.74億元。

所屬行業方面，申萬一級行業分類下，23家公司分屬電子、電氣設備、鋼鐵、公用事業、化工、建築裝飾、計算機、機械設備、汽車、商業貿易、通信、休閒生物、醫藥生物、綜合等14個板塊。

其中，電子板塊有4家，分別為木林森、大恆科技、欣旺達、光弘科技。公用事業、化工、計算機、汽車、商業貿易、醫藥生物板塊均有2家。其餘板塊均為1家。

Wind資料顯示，23家上市公司發佈的獨董辭職公告中，除漳州發展公告了2位獨董辭職外，其餘均為1人。因此，共有24位獨董準備請辭。

03

很多都是高校教授

在辭職原因方面，多數為獨董的個人原因。同時，也包括工作變動和任期屆滿的情形。

具體而言，因個人原因請辭的獨董共有16位，其任職上市公司分別為：

ST光一、酒鋼宏興、星源材質、中馬傳動、大恆科技、廣田集團、ST榕泰、遼寧成大、華電能源、真視通、開山股份、富春環保、宇信科技、科新發展、優博訊。

其中，蘇美達的獨董陳冬華請辭原因雖為個人原因，但公告披露同時指出了工作變動的情況。

因工作變動而辭職獨董還包括木林森的唐國慶，以及光弘科技擬受聘為公司財務總監的邱樂羣。

因任期將滿而辭職的獨董有4位，分別為欣旺達的鐘明霞、眾信旅遊的孫雲、漳州發展的林志揚和黃健雄。

此外，ST華鼎的王華平，公告顯示辭職原因為收到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》。

而金花股份公告並未披露其獨董辭職的原因，公告顯示：“公司於2021年11月19日收到獨立董事張小燕提交的要求公司儘快披露辭職事宜的書面文件。”

值得一提的是，Wind可查資料和公開資料中顯示，請辭的多數獨董中，很多均有高校教授背景。

例如，遼寧成大獨董謝德仁，現任清華大學經濟管理學院會計系教授。華電能源的獨立董事孫健，現任中央財經大學會計學院副院長、教授。開山股份的獨立董事史習民，為浙江財經大學會計學教授。

此外，欣旺達的鐘明霞1994年起任職於深圳大學法學院，2003年12月起擔任教授。ST光一的周友梅，任南京財經大學會計學院院長、會計學教授、碩士研究生導師等等。

04

受到制裁並不冤枉

值得一提的是，大A上市公司獨董站上“風口浪尖”之際，正值我國獨董制度誕生20年之期。

2001年8月16日，證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱“《意見》”）。《意見》表示，為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規範運作，上市公司應當建立獨立董事制度。

《意見》顯示，彼時證監會首次明確了A股上市公司獨董應當具備與其行使的職權，以及提名、選舉和更換相適應的條件等。其中，《意見》還特別強調了獨立董事必須具有獨立性的內容。

對於康美藥業的獨董被判賠償上億元的情況，目前擔任萬科、格力電器、中光學、柔宇科技獨董的劉姝威在公開文章中旗幟鮮明地指出：“我國有關法律法規已經明確規定獨立董事的權利和責任。對於康美藥業肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事無動於衷！既然沒有履行法律法規賦予的權利和責任，受到法律的制裁，冤枉嗎？”

劉姝威稱，在其擔任萬科獨董之前，謝絕過上市公司的獨董任職邀請，因為其無法滿足我履行獨立董事職責的要求，例如，簽字前，我要求嚴格審查相關資料，否則，拒絕簽字。

劉姝威強調，獨立董事要對投資者負責任，我同意擔任獨立董事的公司都是我充分了解，多年跟蹤相關公開資料的公司。擔任獨立董事後，對有關資料出現疑問，我必須詢問上市公司相關部門，直至完全清楚為止。

**劉姝威認為，康美藥業造假手段很容易識別。**對於康美藥業如此明顯的造假行為，並且輿論已經公開質疑，作為康美藥業的獨立董事不應該識別不出來。

最後，劉姝威反問：“接受擔任獨立董事的邀請，就意味着你將履行法律法規賦予的權利和義務，如果自己做不到這一點，為什麼要擔任獨立董事呢？”

同期，九圜青泉科技首席投資官陳嘉禾發文稱，獨立董事這份看似輕鬆的工作，背後隱含的責任和風險卻一點都不小。

要説工作量，這份工作確實輕鬆，許多獨立董事每年只要參加幾次會議就行，甚至不少會議是電話會議，人根本不用到場。同時，這份工作每年也有幾萬塊錢可以拿。這錢説多不多，但是因為工作量特別小，所以不少人認為，獨立董事的工資就是白撿的。

但是，獨立董事對上市公司文件的簽字，所承擔的責任從理論上講和其他公司董事並無多大差別。問題在於，由於獨立董事平時並不直接參與公司的運營，其實對公司的瞭解程度會遠遠低於一般的公司高管，那麼這些簽字就很容易淪為閉眼簽字。

如果要真把公司瞭解透徹到敢於簽字的程度，那麼獨立董事自己必然要花大量的精力對公司進行調研，而這絕對不是幾萬元一年的年薪能夠覆蓋的，這點錢甚至連調研的差旅費用都不夠。

申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明則發文稱，我國獨立董事制度已經實施了近20年，其初衷是選擇一些專業人士，代表廣大中小股東來參與行使股份公司董事會的權力，以此來打破控股股東在董事會中一股獨大、中小股東利益往往會被漠視的局面。

桂浩明強調，康美案件是非常典型的。正是因為康美5位獨立董事的不作為，以及追隨實際控制人亂作為，使得康美得以肆無忌憚地不斷造假，虛構營收以及利潤的金額越來越大，最後因為實在不能自圓而暴露，成為了證券市場上的一大丑聞，也讓這些獨立董事因為自己的違規行為而處於萬劫不復的境地。

有行業人士對媒體記者説：“目前A股不少上市公司的獨董被稱為‘花瓶’，與很少有獨董真的在履職中認真看公告、做調查不無關係。”

桂浩明也指出，市場上一直有一些人，很願意擔任上市公司的獨立董事，原因就在於認為這個崗位沒有什麼責任，只要投投贊成票，就能夠拿一筆獨立董事的報酬。

桂浩明説：“這是對獨立董事制度的曲解，同時也反映出中國獨立董事制度所存在的深層次問題，這裏的教訓，值得深刻總結。”

05

獨董制度完善契機

回過頭來，再來看看康美藥業的一審判決，5名獨董均被判需承擔鉅額連帶賠償責任。

具體而言，康美藥業案一審判決顯示的責任劃分為：

承擔100%連帶責任的有：康美藥業實際控制人馬興田、許冬瑾，董事、副總經理、董事會秘書邱錫偉，財務總監莊義清，職工監事、副總經理温少生，監事、獨立董事馬煥洲和審計機構廣東正中珠江會計師事務所（下稱“正中珠江”），正中珠江合夥人、簽字會計師楊文蔚。

承擔20%連帶責任（約4.92億元）的有：董事馬漢耀、董事林大浩、董事李石、監事會主席羅家謙、監事林國雄、副總經理李建華、副總經理韓中偉、副總經理王敏。

承擔10%連帶責任（約2.46億元）的有：兼職獨立董事江鎮平、李定安、張弘。

承擔5%的連帶責任（約1.23億元）的有：兼職獨立董事郭崇慧、張平。

可以看到，雖然5名獨董被判承擔最輕5%-10%的不等責任，但承擔的賠償金額均已過億。而與之相對應的是，獨董從上市公司取得報酬，並不能覆蓋相關賠償。

例如，公開資料顯示，李定安於2012年5月-2018年5月任康美藥業獨立董事；2018年5月-2020年10月，擔任公司監事。2018年-2020年，從康美藥業獲得的税前報酬分別為14.84萬元、14.84萬元、16.8萬元，合計46.48萬元。

此外，張平於2018年5月-2020年6月2日擔任公司獨立董事。2018年-2020年從康美藥業獲得的税前報酬分別為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，3年合計約24.1萬元。

同花順資料顯示，根據2020年年報，A股上市公司獨董薪酬最高為君實生物（688180）的陳列平和ROY STEVEN HERBST，報告期內薪酬分別為543.08萬元和202.52萬元，也是唯二薪酬突破百萬的獨董。

與之相對應的是，廣宇發展（000537）的兩位獨董，2020年報告期內薪酬均僅為300元。ST貴人（603555）的獨董薪酬則為500元。同時，幾千塊薪酬的也並非少數。

康美案中5名獨立董事被判鉅額連帶賠償責任，在大A市場也是首次。因此，該判例有望成為獨立董事制度完善的一個契機。

具體來説，上市公司獨立董事機制存在以下問題：

第一，獨立董事因缺乏獨立性而廣受詬病。多數獨立董事通過私人關係選聘，難以擺脱“獨立性”，甚至還要為公司背書，從公司領取薪酬。難免會“吃人的嘴軟，拿人的手短”。

第二，有些獨立董事缺乏專業知識和實踐經驗，以及對公司的經營決策進行獨立判斷和客觀建議的能力。

第三，獨立董事收入低。在現今資本市場上，獨立董事職責廣、責任大、報酬低的特點，決定了現行的薪酬制度不能很好地激發獨立董事的積極性。

與此同時，許多上市公司往往喜歡請大學教授、經濟學家等帶有一定知名度的學者來做公司獨立董事，既符合行政規範，也為公司有了比較好的背書。據財新網報道，不少行業人士都將獨董指責為“花瓶獨董”——“實際履職投票多數只是流於形式，上市公司造不造假，獨董也很難知情。”

被譽為“中國創業板之父”的成思危就曾炮轟經濟學家擔任獨董的制度，是獨董讀不懂：“我不贊成經濟學家大量擔任獨立董事，因為經濟學家本身不是搞管理的，所以面上的東西能説，具體企業的貓膩看不出來。”

有業內人士指出，在監管趨嚴的大背景下，獨董中濫竽充數者將大大減少，康美案有望為獨董生態的革新提供重要契機。建議調整獨董選聘制，重塑獨立性，強化責任險保障，為獨董正常履職“保駕護航”。【《正經社》綜合整理，來源：Wind、中國證券報、澎湃新聞】

責編|唐衞平·編輯|杜海·校對|然然

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