莫因康美案對獨董制度因噎廢食_風聞

在中國獨董制度誕生的第20個年頭，A股驚現獨立董事辭職潮。

Wind數據顯示，11月12至19日，A股總計有19家上市公司發佈了獨立董事辭職公告。而這一事件的導火索正是日前一審判決剛剛公佈的康美案。

11月12日下午，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業股份有限公司（*ST康美，600518.SH，下稱“康美”）因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的部分連帶賠償責任。

這其中就包括康美的5名獨立董事（下稱“獨董”），即江鎮平、李定安、張弘三名獨董要在10%範圍內承擔約2.46億元的連帶賠償責任，郭崇慧、張平兩名獨董要在5%範圍內承擔約1.23億元的連帶責任。

與過億連帶賠償責任形成強烈對比的是這5位獨董從康美領取到的薪酬。Wind數據顯示，康美獨董近年來的税前報酬多為12萬元/年，江鎮平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔任獨董期間分別從康美領取的報酬總額為56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.1萬元。

**此次康美案以一個里程碑式的判決，對詬病多年的“獨董不獨”現象給予了最痛徹心扉的提醒。**隨後，A股多家上市公司掀起獨立董事辭職潮。

獨董，顧名思義，即和公司沒有利益關聯的董事，在履職中，需要時刻保持對上市公司是否規範運營的敏感度，協助廣大中小股東發揮監督職能。中國證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確指出，獨董對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

這一制度設立的初衷是為了提高董事會運作的透明度和公開性，對管理層進行監督和約束，維護股東權益。儘管此次康美案揭開了部分上市公司獨董制度在實踐中執行很不完善的一面，但也不能因此就對獨立董事制度一棒子打死。

儘管目前A股獨董的監督功能難以達到外界的期望，但不可否認的是，獨董制度是一項重要且科學的公司治理機制安排，上市公司需要獨董的專業輔助。

獨立董事通常都擁有豐富的公司管理經驗，或在某些專業領域如會計、法律擁有較高的專業素質和能力，能夠憑自己的經驗和專業知識，為公司重大事務提供獨立判斷和發表有價值的意見。

受邀擔任獨立董事的專家們，通常懷抱着助力上市公司做大做強，維護廣大中小股東合法權益的初心。一位負責的合格的獨立董事，每年工作量可謂繁重，通常至少需要參與四次上市公司定期報告的審議工作，參與上市公司重大交易、擔保等重大事項的審議，為了在相關事項能夠發表專業意見，需要做大量的會前準備工作。這對於監督公司規範運營大有裨益。

與權利和責任相匹配，《公司法》也明確規定，包括獨立董事在內的董事，在執行職務時違反法律、行政法規、公司章程的規定或股東大會決議，不履行職責或超越職責範圍，股東可以向人民法院提起訴訟，康美案就是最新一例。

**此番獨董辭職潮的背後，不是獨董制度出了問題，而是獨董制度在實踐中的執行出現了問題。**一個優秀的上市公司，一定會尊重獨立董事，並且給予獨立董事透明、高效的履職環境。如何保障獨董的履職環境，如何評價獨董履職效果，或許也存在進一步改進優化的空間。因此，莫因康美案對獨董制度因噎廢食。