3億收購1500萬變賣，美吉姆“多事之秋”_風聞

隨着劉俊君離任美吉姆董事長職務，未支付的股權轉讓款又將如何安排？

撰 文 | 雨 霏

三季度，相比疫情衝擊下的去年同期，美吉姆營收、利潤雙雙下滑。

11月，董事長劉俊君辭去董事長職務；12月，當初3億元收購的楷德教育，被1500萬元拋售。

上週末，公司實際控制人解直錕因病離世。

美吉姆似乎進入了多事之秋。

“下滑”

從近四年的業績來看，美吉姆已經從高速增長進入到逐年下滑的通道。

2020年，美吉姆營收3.6億元，同比下滑43%；淨虧損4.8億元，同比由盈轉虧。

2021年前三季度，美吉姆營收2.6億元，同比下滑2%；淨利潤3794萬元，同比下滑63%。

近四年以來，美吉姆的期末現金和現金等價物也在下滑。截至2021年9月30日，美吉姆的期末現金和現金等價物為3.1億元，同比下滑29%，這已經是美吉姆連續三年下滑。

為何業績在近兩年出現持續滑坡？業績不理想的情況下，董事長劉俊君為何在此時辭職？劉俊君與美吉姆又有怎樣的淵源？

四年間，收購金額縮水4億元

這還得從美吉姆33億元的收購案説起。美吉姆的前身是三壘股份。自上市以來，一直從事塑料機械管道製造設備的研發、生產和銷售業務。

2016年，“中植系”成為三壘股份的第一大股東，資本運作隨即開始。2017年2月，三壘股份收購楷德教育，向教育領域進軍。

2018年11月，三壘股份更是大手筆收購了天津美傑姆教育科技有限公司，完成重大資產重組。2019年4月17日，其股票名稱由“三壘股份”正式變更為“美吉姆”。

然而，當時，收購標的的高溢價率也備受關注。被併購方天津美傑姆的股東為霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北，當時天津美傑姆的預估值高達33.07億元，歸屬於母公司股東權益賬面值為8551.86萬元，評估增值32.22億元，增值率高達3766.04%。

而當時，三壘股份的貨幣資金及理財產品僅7.32億元，根本無法拿出33億元現金來收購天津美傑姆。

最終的併購方案讓人眼花繚亂。三壘股份的併購方案為：一是採用全現金方式收購，不涉及發行股份；二是設立全資子公司作為收購主體，並釋放30%的股份引入外部戰略投資者，獲得9.9億元增資；三是採取分期付款方式，將33億的對價拆分為5期支付；四是約定交易對方將不低於交易價款總額的30%，增持不超過上市公司總股本18%的股票，實現原有核心管理團隊的深度綁定。

複雜的方案下，天津美傑姆股東想拿到這筆錢並不容易。

一邊，天津美傑姆的股東需要簽訂對賭協議。業績承諾規定，天津美傑姆2018-2020年承諾淨利潤分別為1.80億元、2.38億元、2.90億元。

然而，2020年，受疫情等因素影響，天津美傑姆淨利潤為9694.33萬元，沒有完成對賭目標。因此，美吉姆對天津美傑姆計提商譽減值3.92億元。

不僅如此，美吉姆表示，考慮到疫情的因素，又將對賭協議的年份由2018年、2019年及2020年變更為2018年、2019年及2021年。並且增加了對賭協議的金額。2021年度承諾淨利潤為3.01億元，比之前簽訂的2020年承諾淨利潤2.9億元多了1100萬元。

另一邊，按照計劃，美吉姆將收購資金分為5期支付，每期支付金額分別為6.6億元、10.4億元、4億元、4億元、8億元，最後一筆資金支付時間為2019年12月31日前。

然而，美吉姆實際上並沒有履行現金付款的承諾。截至2019年12月31日，啓星未來（美吉姆全資子公司）尚未支付給天津美傑姆股權轉讓款就高達12.7125億元。

2021年，美吉姆對收購天津美傑姆的33億元交易金額進行了調整。美吉姆發佈公告稱，天津美傑姆的股東霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、王沈北出具了《承諾函》，同意將收購標的總價款調減4億元，即尚未支付的交易價款9.5325億元相應調減為5.53億元。公告特別強調，此次價款調減與天津美吉姆未完成業績承諾不存在因果關係。

2021年對賭日期還未到，美吉姆就將收購天津美傑姆的價格縮水4億元，這筆併購正在陷入僵局。

合作還是“決裂”？

而這一切早有徵兆。根據上文提到的第四條交易條件，“交易對方將不低於交易價款總額的30%增持不超過上市公司總股本18%的股票，實現原有核心管理團隊的深度綁定”。

也就是説，天津美傑姆的創始團隊要花費不低於9.9億元增持美吉姆不超過18%的股票。

此前，2018年7月18日至2019年1月17日，天津美傑姆的創始人團隊霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、 王沈北等人通過天津邁格理花費1.19億元增持美吉姆1.9381%的股權。

但這筆錢還遠遠不夠，2019年，美吉姆擬募集資金不超過16.5億元，擬用12.57億元支付天津美傑姆100%股權的收購尾款，3.93億元用於償還股東及銀行借款。發行對象正是天津美傑姆的創始人劉俊君、霍曉馨以及珠海融遠。

但是這筆募資沒能成功。2021年4月6日，美吉姆公告稱，鑑於政策環境及市場環境發生變化，經公司綜合考慮內外部因素，決定終止2019年度非公開發行股票事項。

終止募資後，未付的股權轉讓款變得遙遙無期。

而近日，因此前的重大資產重組案，美吉姆再次收到深交所問詢函。從問詢函的回覆內容來看，目前美傑姆的創始團隊與美吉姆之間的裂痕已經顯現。

起因是2018年，美吉姆收購天津美傑姆進行重大資產重組，在重組的資產範圍之外，5名交易對手（霍曉馨、劉俊君、劉禕、王琰、 王沈北）還關聯有4家經營早教機構的公司。當時，5名交易對手出具《承諾函》，在交易完成後3年內將相關資產或轉讓給上市公司，或轉讓給與其無關的第三方，美吉姆具有優先購買權。

上述承諾的到期日為今年11月底。由於到期後相關資產並沒有轉讓給美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有權情況向5名交易對手進行必要詢證。出人意料的是，5名對手方回覆稱已將相關資產轉讓給與其無關的第三方。

美吉姆還在回覆問詢函時表示，交易對方在未取得美吉姆控股子公司天津美傑姆書面同意或未向上市公司、天津美傑姆徵詢是否行使優先購買權的前提下，對《承諾函》項下資產相關標的股權進行轉讓的行為違反了相關約定。

5名對手方之一正是美吉姆的董事，時任美吉姆的董事長，目前擔任美吉姆的總經理劉俊君。如今，美傑姆創始人劉俊君已離任美吉姆董事長，僅擔任公司董事、總經理。

眼下，離2021年末的業績對賭日期還有不到1個月的時間，從財報來看，天津美傑姆的業績並不理想，2021年上半年，天津美傑姆實現淨利潤6849.42萬元，與約定的3.01億元，還差2.33億元，實現的希望已經非常渺茫。屆時，尚未支付的轉讓款又將如何解決，這一些還都是未知。

從資本的角度出發，無論是美吉姆現在的實控人解直錕，還是美傑姆創始人劉俊君，看似都不是贏家。三壘股份（美吉姆的前身）的原實控人家族默默套現離開，似乎才是真正的贏家。

原實控人家族套現超10億元離場

據統計，自2016年起，俞建模通過減持套現共計9.62億元，俞洋（俞建模的兒子）共計減持套現1.34億元。

其中，2016年11月13日，三壘股份的實控人俞建模及其一致行動人俞洋擬將其所合計持有13.12%股權轉讓給珠海融誠投資中心，交易金額高達12億元，並將剩餘的15.88%股權對應的表決權委託給“中植系”控制的珠海融誠，解直錕成為公司實際控制人。

2021年9月8日，美吉姆再次發佈公告稱，原三壘股份董事長俞建模擬減持公司股份不超過2460萬股，減持總數合計不超過公司總股本比例的2.98%。

如今，原實控人家族減持套現離開，劉俊君又離任美吉姆董事長職務，未支付的股權轉讓款又將如何安排？這場天價的“早教併購第一案”陰雲密佈。