上交所：嚴把入口關，科創板信披要自律自查

觀察者網·大橘財經訊  2月1日，上交所發佈實施《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》（以下簡稱《自查表》）。

上交所表示，這是在中國證監會指導下，認真貫徹“以信息披露為核心”的註冊制改革要求，堅持“建制度、不干預、零容忍”，在總結評估前期工作實踐的基礎上，通過進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把入口關、優化審核作風的又一具體舉措。

市場人士分析指出，科創板以信息披露為核心，但註冊制不意味着完全不審核。隨着註冊制改革進一步深入，各種類型的公司都抓住機會衝刺上市，其中不乏渾水摸魚者，嚴把上市入口關，不僅是為了保護科創板上市公司整體質量關，也是對資本市場整體改革負責。

在《自查表》披露之前，上交所近期在科創板審核上已頻頻“亮劍”。

1月27日，上交所對尚沃醫療、華納藥廠、興嘉生物申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人等相關責任主體採取監管警示措施，包括西部證券以及部分項目保薦人被“點名批評”。而審核數據上也出現一些變化，截至2月1日，今年已有10家科創板申報企業終止審核。

上交所網站截圖

以下為上交所相關負責人就相關問題回答記者提問：

一、現階段制定《自查表》的背景和主要考慮是什麼？

答：設立科創板並試點註冊制改革，真正做到以信息披露為核心，把好上市企業入口質量關，首先需要確保“兩個責任”能夠落地，一是要督促發行人切實擔負起對信息披露的第一主體責任，二是要督促中介機構肩負起“看門人”把關責任。這是註冊制改革取得成效的基本邏輯和前提之一。

經過近兩年的實踐，科創板註冊制改革試點已經初見成效，主要制度安排經受了初步檢驗，科創板市場運行總體也比較平穩。但從審核情況看，無論是發行人信息披露主體責任的意識和能力，還是中介機構的核查把關意識和執業質量，距離以信息披露為核心的註冊制的內在要求還有不小的提升空間。為此，上交所全面梳理了科創板股票發行上市信息披露和核查把關中的常見共性問題和薄弱環節，依據現有發行上市審核標準和要求，制定發佈了《自查表》，主要考慮如下：

**一是進一步壓嚴壓實“兩個責任”。**上交所發現，在科創板招股説明書準則和審核問答等規則均已公佈的情況下，發行人披露不到位、中介機構盡調和核查把關不到位的情況仍具一定普遍性。部分發行人信息披露質量特別是針對性和有效性不理想，離把投資者進行投資決策需知曉的重大事項“講清楚”，仍有較大距離；一些保薦機構及其保薦代表人核查把關的主動性、專業能力和責任心不足，離將發行人應當披露的重要事項“核清楚”，還有不小差距。《自查表》對申報文件常見問題的信息披露和核查要求進行總結列明，並要求發行人和中介機構對照進行披露和核查，將相關工作要求具體化，有助於切實提高申報文件的披露質量和中介機構執業水平。

**二是進一步提升審核效能把好上市企業入口關。**針對招股説明書等申報文件中的常規性、基礎性信息披露和核查問題，上交所在審核中仍需頻繁進行反覆問詢，很大一部分審核資源陷於其中，客觀上影響了審核部門將審核精力集中於需要重點關注的審核事項，也影響了發行人和中介機構通過審核問詢不斷提高信息披露質量。目前，招股説明書等信息披露文件的決策有用性、重大事項和風險提示的充分性、業務描述的客觀性、管理層分析的針對性存在較大差距，與此有很大關聯。《自查表》通過梳理申報文件的常規問題，督促發行人、中介機構儘可能把這些問題解決在申報前，有助於節約審核成本，將審核精力更多聚焦於發行上市重大合規性、財務真實性、信息披露有效性等方面。

**三是進一步提升上市審核透明度和友好度。**科創板上市審核啓動以來，上交所以陽光化審核為導向，不斷推進審核標準、程序、過程、內容、結果透明公開，審核機制公開透明、預期明確，得到各方認可。在前期已公佈審核標準、問答的基礎上，《自查表》對科創板開板以來審核問答和常見問題執行不到位情況等進行梳理、提煉和公開，引導發行人尤其是中介機構逐項對照自查，對常見問題、基礎事項查缺補漏，有助於進一步增強科創板上市審核工作的透明度。此外，《自查表》也方便發行人和中介機構事先全面做好發行上市申報準備，減少被審核問詢的問題數量和輪次，降低不必要成本。

二、請具體介紹一下《自查表》的主要內容和執行要求？

答：《自查表》主要圍繞已經公佈的科創板相關審核標準、問答，結合審核實踐發現的問題，對發行人、中介機構在申報文件信息披露及核查把關方面存在的共性問題和薄弱環節進行梳理、歸納和提煉。**主要包括兩方面內容：一是科創板發行上市條件的相關問題，如重大不利影響的同業競爭、重大違法違規行為、持續經營能力、研發投入等。二是常見信息披露和核查問題，如客户和供應商的核查、同行業可比公司選取等常見IPO申報問題，以及重大事項提示、合作研發等科創板審核實踐中總結的針對性問題。**圍繞上述與審核標準、問答相關的內容，本次業務指南設置了兩張《自查表》。其中，第一張表是關於科創板審核問答落實情況的自查事項，共29項；第二張表是關於首發業務若干問題解答以及常見審核問題落實情況的自查事項，共48項。此外，為方便執行使用，《自查表》還在兩表下面明確了具體的填寫要求，列明填寫注意事項、披露和核查要求規定及其對應的參考規範。

《自查表》所列示的審核標準、問答相關自查事項，事關申報文件的信息披露質量。發行人、相關中介機構需要高度重視，認真組織落實和執行。具體執行要求主要包括：

**1. 確保《自查表》信息披露和核查要求真正落地。**保薦機構應將《自查表》的落實和填報情況作為其質控、內核把關的一項重要工作內容，仔細檢查核驗。對於《自查表》中的核查要求，相關中介機構根據重要性原則，在保薦工作報告、律師工作報告、會計師專項核查報告中逐項予以核實，重要問題重點説明，一般問題簡要説明，並在《自查表》中填寫相關適用事項在中介機構報告中的頁碼。

**2.《自查表》與招股書相關信息披露保持一致。**中介機構應對招股説明書、中介機構報告等文件仔細核對，逐項認真填寫《自查表》，標明自查事項的具體出處，確保《自查表》與招股説明書、相關中介機構報告的一致性和真實性。

**3.《自查表》填寫、提交需符合要求規範。**中介機構應按《自查表》的填寫規範要求、核查及披露要求，認真如實填寫並經簽字蓋章後及時提交。一是簽字蓋章要求。《自查表》由保薦業務負責人、內核負責人、投行質控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字，加蓋保薦機構、律師事務所、會計師事務所公章並註明簽署日期；二是會計師專項核查報告。申報會計師應就核查事項出具專項核查報告，由簽字會計師簽字，加蓋會計師事務所公章並註明簽署日期；三是提交時間。保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構可在提交發行上市申請文件的同時或受理後3個工作日內提交。

此外，《自查表》主要列示申報中的常見問題，供保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構參考，相關機構應當按照規則規定並結合發行人實際情況，全面履行核查義務，在此基礎上可對《自查表》未列明事項進行必要的增補。

三、實踐中，《自查表》所涉相關披露和核查事項存在的問題，科創板上市審核是如何處理的？

答：《自查表》中所列披露和核查事項，涉及上市公司質量入口關，涉及信息披露質量，一直是科創板審核的問詢重點。從2020年審核情況看，對於申報文件中存在的信息披露不規範、中介機構核查把關不到位的情形，審核實踐中主要採取了三方面針對性措施。

一是納入重點審核範圍。重點是對於信息披露和核查不到位的申報項目，加大審核問詢和質疑力度，強化中介機構的核查把關要求，有效傳遞審核壓力。對不符合科創板定位、發行上市條件和信息披露質量要求的，依法依規決定終止上市。2020年，經過審核問詢和否決終止審核的企業40餘家，科創板審核淘汰率保持在17%左右。

二是加強現場督導聯動。在審核過程中發現信息披露存在重大瑕疵或財務存在重大疑問的，及時啓動現場督導。2020年共開展現場督導企業23家，其中20家撤回申請。書面審核和現場督導協同聯動，對市場起到了明顯的威懾作用。

三是強化事中事後監管。2020年針對審核過程中發現的信息披露不規範、中介機構履職不到位等問題，作出通報批評決定2份，監管警示決定15份，出具監管工作函56份，約談發行人及中介機構13家次。

四、對《自查表》的後續執行有哪些考慮？

答：《自查表》發佈後，請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構高度重視，認真落實相關信息披露及核查要求。後續，上交所將根據《自查表》執行效果和審核實踐需要，對《自查表》的內容進行動態調整、優化完善並及時公佈。

下一步，審核中對於《自查表》已經充分核查、披露的問題，將根據實際情況予以相應簡化問詢，同時進一步強化與發行人信息披露質量相關的重大性、針對性和有效性問題的審核問詢。對於未落實相關信息披露及核查要求，導致發行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市審核的，上交所將根據《科創板股票發行上市審核規則》等有關規定，終止發行上市審核。此外，《自查表》的執行情況和填報質量，將作為中介機構執業質量評價的參考依據，對於中介機構履職盡責不到位的，上交所將進一步加大監管問責力度。