上交所關注保薦工作“擠牙膏”等情形，並解答五大問題

3月18日，澎湃新聞記者從相關券商投行人士處瞭解到，上交所在近期向券商投行發佈的《科創板發行上市審核動態（2021年第2期）》（以下簡稱“《審核動態》”）中指出，從2月份的審核案例看，部分保薦人主動披露的意識不足，還存在“等着問”“擠牙膏”等情形，保薦工作質量有待提高。

同時，上交所指出，針對“一接到現場督導通知即撤回項目”的行為，2月份已採取3次監管工作措施，提醒相關保薦人在項目申報前紮實做好盡職調查工作，進一步提高保薦業務執業質量。

“監管機構對保薦工作質量的關注，應該與近期IPO出現密集撤回的現象有一定關係。”某券商投行部門相關人士告訴澎湃新聞記者，特別是不少被要求現場檢查的企業，都主動地選擇了終止IPO審查，“帶病闖關”的問題已經引起了不小的關注。

中國市場學會金融委員、允泰資本創始合夥人付立春對澎湃新聞記者説，預計在對擬上市企業的規範性要求空前提高背景下，下一步IPO的速度或將顯著下降。

值得一提的是，除了對保薦工作質量的關注外，上交所在《審核動態》中，還對受理環節的補正、發明專利認定、政府補助能否計入經常性損益、再融資財務報告有效性要求、相關方持有擬分拆所屬子公司的股份比例計算等五方面問題，進行了解答。

IPO出現密集撤回

今年以來，IPO出現大面積的撤回現象。其中，大量企業特別是被隨機抽中現場檢查的企業，主動終止或中止IPO更是成為市場關注的焦點。

Wind數據顯示，截至3月18日，2021年以來中止或終止審查、暫緩發行的IPO數量達到了84家。2020年同期，僅有3家企業終止審查。

值得關注的是，被監管隨機抽中現場檢查的企業，絕大多數選擇主動終止IPO審核。

2021年1月，證監會組織開展了首發企業信息披露質量的現場檢查隨機抽查。20家公司進入首發公司信息披露質量抽查名單，其中擬創業板上市公司11家，擬科創板上市公司9家，20家抽查企業中，有16家主動撤回申請文件。科創板方面，涉及的9家申報項目，有7家項目在收到現場檢查書面通知後10個工作日內撤回。

3月份，企業終止或中止IPO審核現象更為突出，合計數量已達28家。

其中，3月2日，一天之內6家企業終止IPO審核；3月11日，5家企業終止或中止審核；3月17日，5家企業終止或中止審核。

“本輪擬上市企業大規模撤材料、終止IPO，主要是兩方面因素所致。”付立春告訴澎湃新聞記者，一方面，是隨着隨機抽取現場檢查常態化，把IPO企業“帶病闖關”的門關上。

“另一方面，則是資本市場嚴刑峻法的震懾。最新審議通過的刑法修正案（十一），已於今年3月1日起正式施行。如發現存在涉嫌財務造假、虛假陳述等重大違法違規問題的，保薦機構、發行人都要承擔相應的責任，已不能一撤了之。”付立春進一步指出。

下一步IPO速度或將顯著下降

《審核動態》數據顯示，2021年2月，科創板僅受理了2家企業的發行上市申請，創下近一年的新低。而此前的新低，正是今年1月份的6家。

注：科創板最近一年IPO受理情況趨勢圖

付立春預計，對擬上市企業的規範性要求空前提高背景下，下一步IPO的速度或將顯著下降。

“不同於去年創業板試點註冊制改革，2021年資本市場的改革將穩步推進。其中，中央金融委給資本市場定下了‘建制度、不干預、零容忍’的原則。而立法先行，就是‘建制度’最好的背書。因此，不論是《證券法》還是《刑法》，都在加速完善。”付立春指出。

付立春進一步指出，在“零容忍”成為法律法規完善後的主要政策方向背景下，對擬上市企業的規範性要求將空前提高，IPO速度下一步或將顯著下降。

值得關注的是，監管對上市的“入口關”，嚴把態勢明顯。

2月7日，上交所新聞發言人指出，上交所將堅持從嚴監管，穩步推進科創板發行上市審核。一方面，做好增量項目申報，保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項核查並發表核查意見。另一方面，是進行存量項目分類處理。此外，上交所將進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把上市企業入口關。

2月26日，上交所新聞發言人表示，上交所將按照證監會的統一部署，堅持“建制度、不干預、零容忍”，充分發揮現場檢查、現場督導與審核問詢的監管聯動機制，嚴把上市“入口關”。

在《審核動態》中，上交所指出，對於現場檢查進場前撤回的項目，審核中心正在對相關問題進行分析梳理，如發現存在涉嫌財務造假、虛假陳述等重大違法違規問題的，保薦人、發行人都要承擔相應的責任，絕不能“一撤了之”。

上交所審核中心提醒，保薦人應當嚴格遵守保薦執業規範，勤勉盡責，在項目申報前紮實做好盡職調查工作，避免“搶報”心態，絕不允許“帶病闖關”。

解答五方面問題

值得一提的是，除了對保薦工作質量的關注外，在《審核動態》中，上交所還對受理環節的補正、發明專利認定、政府補助能否計入經常性損益、再融資財務報告有效性要求、相關方持有擬分拆所屬子公司的股份比例計算等五方面問題，進行了解答。

具體來看，受理環節的補正方面，上交所指出，近期存在的補正情形主要包括：《關於發行人符合科創板定位要求的專項意見》文件，未説明相關核查內容、核查方法、核查過程及核查取得的證據；《股東信息披露專項核查報告》文件，未按照《關於科創板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知》的要求進行核查和披露；申報文件為修訂模式、顯示比例過大或過小；重要商務合同未上傳；驗資報告、合同等文件頁數與律師鑑證頁數不符，存在缺頁情況等。

同時，上交所建議審計報告基準日為2020年9月30日的企業儘早申報，避免補正用時過長，導致財務報告逾期。

發明專利認定方面，上交所表示，發明專利權自公告之日起生效，僅取得《授予發明專利通知書》不得認定為已取得發明專利。發行人發明專利如有尚未取得發明專利證書、因涉訴凍結或存在權屬糾紛、以及與其他方合作研發、共同持有、授權使用等特殊情形，應在專利數量披露處明確説明。同時，發行人及保薦機構應明確形成主營業務收入的發明專利的具體數量，不能僅做“相關專利數量超過5件”等籠統陳述。

政府補助能否計入經常性損益方面，上交所表示，如政府補助與企業正常經營活動密切相關，符合國家政策規定，文件中明確了補助發放標準，企業可根據其經營活動的產量或者銷量等確定可能持續享受的補助金額，屬於定額或定量的政府補助，可列入經常性損益。

再融資財務報告有效性要求方面，上交所指出，發行人在提交再融資申請時，募集説明書等申請文件引用的財務報告期間應包含上市公司披露的最新一期財務報告期間。最近一期定期報告為中報或季報的，相關財務報告不要求審計。

相關方持有擬分拆所屬子公司的股份比例計算方面，上交所指出，在計算相關持股比例時，原則上應合併計算相關方直接與間接持有的擬分拆子公司股份，以避免通過持股平台等間接持股方式變向規避相關方持股比例的限制。

（澎湃新聞記者 田忠方）