北交所第二批業務規則出爐

北京證券交易所（下稱：北交所）官方網站10日下午發佈關於就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》等三件規則公開徵求意見的通知，這是北交所第二批公開徵求意見的業務規則。9月5日，北京證券交易所就上市規則、交易規則和會員管理規則公開徵求意見。

北交所表示，為落實北交所試點註冊制要求，明確北交所向不特定合格投資者公開發行股票並上市、上市公司再融資和上市公司重大資產重組審核安排，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(徵求意見稿)、《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》(徵求意見稿)、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法(試行)》(徵求意見稿)等法律法規、部門規章和規範性文件，本所起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》(徵求意見稿)、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則(試行)》(徵求意見稿)和《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則(試行)》(徵求意見稿)等業務規則，現向社會公開徵求意見。有關意見請於9月27日17點前通過電子郵件或郵寄方式反饋。

隨後，北京證券交易所就公開發行並上市、上市公司再融資和重大資產重組審核規則公開徵求意見答記者問。問答內容如下。

一、請介紹本次公開徵求意見的3件審核規則主要內容。

本次公開徵求意見的3件規則為《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則(試行)》(以下簡稱《發行上市審核規則》)、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則(試行)》(以下簡稱《再融資審核規則》)、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則(試行)》(以下簡稱《重組審核規則》)，分別明確了北京證券交易所(以下簡稱北交所或本所)公開發行並上市、上市公司再融資和重大資產重組的審核安排，主要對以下幾方面內容作出規定。

一是落實試點註冊制相關要求。堅持以信息披露為中心的審核理念，通過審核問詢等方式督促發行人、上市公司等信息披露義務人提高信息披露質量，壓實保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員責任，引導各市場主體歸位盡責。

二是貫徹公開透明審核理念。將審核流程、審核結果等關鍵節點信息、交易所問詢等審核意見全面向市場公開，充分接受社會監督。規定各項審核工作時限，重組上市審核最長不超過3個月，其他審核事項最長不超過2個月，明確市場預期。

三是明確具體審核流程。對受理、審核機構出具審核意見、提交上市委員會或併購重組委員會審議、交易所出具審核意見或決定、報中國證監會註冊等流程作出具體安排，明確相關職責分工和程序銜接，確保發行併購審核註冊工作高效有序運行。

四是加強自律管理。進一步強化對發行人及中介機構等相關主體的違規責任追究，細化違規情形，豐富懲處手段，與證監會發行註冊相關部門規章中的違規處理相銜接，總體要求與科創板、創業板保持一致。

二、北交所試點註冊制後，《發行上市審核規則》與精選層自律審查安排相比做了哪些調整優化？

《發行上市審核規則》充分吸收前期向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的審查經驗，按照註冊制理念，做出了以下優化和完善。

一是明確交易所審核與證監會註冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料並完成自律審查後，需代發行人向中國證監會報送核准申請文件，存在二次受理環節。本次調整後，《發行上市審核規則》明確了註冊制下交易所的審核職能，本所受理申請文件並審核通過後，報中國證監會履行註冊程序即可，無需中國證監會重複受理。

二是延長財務報告有效期。招股説明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。考慮到發行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務，後續本所還將明確相關銜接安排。

三是完善審核時限總體要求。明確發行人及保薦機構問詢回覆總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回覆、限時審核的監管信號，進一步明確審核預期。

三、為更好地服務創新型中小企業持續融資，《再融資審核規則》做了哪些針對性制度安排？

《再融資審核規則》主要內容與科創板、創業板相關制度安排總體一致。考慮到北交所主要服務創新型中小企業的市場定位，主要在以下幾方面作出針對性安排：

一是與上位法特色機制相匹配。對於符合《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》(徵求意見稿)相關條件的自辦發行，簡化申請材料和申報安排；對於符合條件的授權發行，設置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創新型中小企業融資發展。

二是對各類證券發行審核程序一體規定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發行等不同類別的股票發行審核程序外，同時對可轉債、優先股等證券品種的發行審核程序一體適用，便於市場理解運用。

四、《重組審核規則》在支持北交所上市公司利用併購重組實現高質量發展方面有哪些考慮？

前期已公開徵求意見的《北京證券交易所上市公司持續監管辦法(試行)》明確了北交所上市公司併購重組的總體規則適用。《重組審核規則》落實上位法要求，通過建立高效便捷的審核機制，支持上市公司利用併購重組高質量發展，主要體現在以下幾方面：

一是優化重組認定標準。結合中小企業生產經營特點，進一步明確“日常經營行為”的具體內涵，將能夠充分説明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理。

二是完善重組審核機制。在上市委員會內部設立併購重組委員會，對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性，加強風險把控。

三是明確重組上市標準。考慮到重組上市的特殊性，堅持底線思維，明確僅有符合上市條件中淨利潤或營業收入標準的資產可以實施重組上市，有效把控置入資產的經營風險，切實保障上市公司質量穩步提升。

四是豐富併購支付手段。借鑑交易所市場實踐經驗，明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

五、在發行上市和融資併購審核方面，北交所還有哪些工作安排？

本次徵求意見的規則構建了北交所履行發行上市和融資併購審核職責的基本制度框架，下一步，本所還將重點從以下幾方面入手，持續完善審核機制安排。

一是制定配套業務規則。除徵求意見的規則已明確的內容外，各類審核業務中的具體審核要求、業務辦理流程等事項需由配套的細則、指引、指南等予以規定，本所將盡快完成規則制定，擇機發布。

二是落實審核機制要求。對於徵求意見規則中已明確的上市委員會、併購重組委員會等相關組織機構，本所將盡快完成組建工作，明確工作規則和要求，保障北交所開市後相關機構有序運轉。

三是統籌規則過渡安排。按照中國證監會的相關安排，目前精選層入層審查、發行等工作均正常開展。本所將做好北交所規則實施與現階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發行節奏不中斷，實現從精選層到北交所的平穩過渡。