年薪10萬連帶賠償上億，康美造假案引發A股獨董“辭職潮”

（文/觀網財經 朱八八）

11月12日，廣東省廣州市中級人民法院宣判，康美藥業案5.2037萬名投資者共判賠約24.59億元。

此外，判決特別明確了各被告尤其是實控人、時任董監高等應承擔的責任比例。承擔100%連帶責任的有：實際控制人馬興田、許冬瑾，董事、副總經理、董事會秘書邱錫偉，財務總監莊義清，職工監事、副總經理温少生，監事、獨立董事馬煥洲和審計機構廣東正中珠江會計師事務所，正中珠江合夥人、簽字會計師楊文蔚。

在這一判決案件中，最引發關注的，無疑是在這起集體訴訟案的一審判決中，包括5名曾任或在職的獨立董事，需要承擔連帶責任，合計賠償金額最高約3.69億元。

根據判決書，江鎮平、李定安、張弘為兼職的獨立董事，不參與康美藥業日常經營管理，相對過失較小，法院酌情判令其在投資者損失的10%範圍承擔連帶賠償責任（摺合2.459億元），郭崇慧、張平為兼職的獨立董事，過失相對較小，且僅在《2018年半年度報告》中籤字，法院酌情判令其在投資者損失的5%範圍承擔連帶賠償責任（摺合1.2295億元）。

這五位獨立董事中，除江鎮平外，其餘4人均為大學教授。每年在康美藥業擔任獨董所獲的酬勞僅十萬元左右。卻因為康美藥業財務造假案件，每人被判上億元的連帶賠償，由此也被部分業內人士笑稱為“最慘獨立董事”。

11月18日晚間約11點時，身兼4家公司獨立董事的劉姝威在朋友圈發佈近500字的感慨。

此前2018年10月16日，市值風雲公開發表文章，質疑康美藥業造假。2021年11月12日，康美藥業特別代表人訴訟案一審落地後，5名獨立董事被判共同承擔連帶賠償責任約3.68億元，而他們彼時任職時的年薪不過10萬元左右。鉅額數差，引發市場關注。

劉姝威認為：“康美藥業造假手段很容易識別，對於如此明顯的造假行為，並且輿論已經公開質疑，作為康美藥業的獨立董事不應該識別不出來。”

我國有關法律法規已經明確規定獨立董事的權利和責任。劉姝威表示：“對於康美藥業肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事無動於衷，既然沒有履行法律法規賦予的權利和責任，如今受到法律的制裁，冤枉嗎？接受擔任獨立董事的邀請，就意味着你將履行法律法規賦予的權利和義務，如果自己做不到這一點，為什麼要擔任獨立董事呢？”

目前，劉姝威擔任萬科A（000002.SZ），格力電器（000651.SZ），中光學（002189.SZ）和柔宇科技（暫未上市）的獨立董事。

隨着康美藥業判決結果的出爐，多名上市公司獨立董事提出辭職。

自11月12日以來，陸續有12家上市公司出現獨董辭職的情況，16日當天發佈公告的就有5家公司，其中絕大部分辭職是個人原因，個別是由於任職到期或職務變動。短短8天內，A股4631家上市公司共發佈106份辭職公告，其中，獨立董事辭職公告共有17份。

和去年同期對比來看，2020年11月12日~2020年11月19日，共有11名獨立董事宣佈辭職。

如從2021年11月5日算起，則有23位獨董宣佈辭職。

而2021年10月12日~10月19日，共有15名上市公司獨立董事宣佈辭職。

2021年9月12日~9月19日，共有14名上市公司獨立董事宣佈辭職。

2021年8月12日~8月19日，共有14名上市公司獨立董事宣佈辭職。

2021年7月12日~7月19日，共有9名上市公司獨立董事宣佈辭職。

據統計顯示，2021年獨董辭職人數目前已刷新近年來的新高，達697人。

2018年至2020年，每年獨董辭職人數分別為503人、497人、679人。

按月來看，今年5月、6月曾出現一陣獨董辭職高峯，當月分別有136名、84名獨董辭職。

“兼職獨董”在國內上市公司中是普遍現象。據《2018德勤中國上市公司獨立董事調研報告》得到的43 份獨立董事的反饋，其中85%為兼職獨立董事，其本職工作（或離休前工作）主要為會計師、法律、資產評估師等專業人士、商業人士、高校學者以及企業高管人員。

上述德勤調研還發現，國內獨董投票反對意見的情況較少，無反對意見以及每年 1-2 次反對意見幾乎各佔一半。對於反對意見，實踐中比較有效的處理方式主要有兩種：一是礙於人情，線下多多溝通，落實條件，推遲表決；二是多個獨立董事形成合力，以一個羣體的形式在董事會中發言和溝通。

康美案令市場重新審視獨董制度。實際上，獨董制度是一件“舶來品”，最早發源地在美國，且已經經過了數十年的演進。哥倫比亞大學教授傑弗裏戈登的研究顯示，從1950年到2005年，美國大型上市公司的獨立董事佔比從20%上升到75%。在此期間，獨立董事認定的標準也越來越嚴格。

這一發展過程受到一系列事件和制度的推動，尤其2002年安然事件爆發，促使紐交所開始啓動關於董事會結構的最新規定，要求董事會中獨立董事要佔多數，同時對於所有董事會成員都要接受獨立性的考察，並在2004年確立了相對穩定的獨立性判斷標準。

中國的獨董制度確立於 2001 年，彼時證監會頒佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。《意見》強調獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害；還提出獨立董事獨立履行職責，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士等要求。

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