上交所發佈營業收入扣除指南，精準打擊空殼公司

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2021-11-19

11月19日，上交所發佈《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—財務類退市指標：營業收入扣除》《科創板上市公司信息披露業務指南第9號—財務類退市指標：營業收入扣除》，自發布之日起實施。《指南》旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。

一是堅持目標導向原則，精準打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對於不具備持續經營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。

二是採取“定義+列舉”方式，明確營業收入扣除事項。營業收入扣除事項與非經常性損益性質相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業收入扣除事項的特徵和具體內容。因此《指南》在定義“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”的基礎上，列舉了具體的扣除事項。

三是強化審計機構核查要求，壓嚴壓實中介機構責任。審計機構是財務類退市監管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機構的核查要求，督促審計機構當好“看門人”，向投資者提供真實、準確、完整的信息。

根據退市新規，2021年年報披露後，上市公司若首次觸及扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防範投資風險。

以下為上交所就發佈營業收入扣除指南答記者問：

一、《指南》發佈的背景和意義是什麼？

答：為貫徹落實中央深改委《健全上市公司退市機制實施方案》，進一步完善市場化、法治化退出機制，淨化資本市場生態，保護投資者合法權益，上交所於2020年實施了新一輪退市制度改革，並於2020年底發佈退市新規。

退市新規在財務類退市指標方面，新增了扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫描述上市公司的持續經營能力，力求出清空殼公司。在適用該指標時，退市新規明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，並要求公司在經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，年審會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見。

為規範上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機構發佈了《關於落實退市新規中營業收入扣除相關事項的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》發佈以來，總體運行情況良好，達到預期效果。2020年年報披露後，滬市共有42家公司被實施退市風險警示，其中25家因觸及新增的財務類退市指標被實施*ST。2021年是退市新規執行的關鍵一年，為進一步統一執行標準，上交所總結2020年上市公司年報營業收入扣除情況和監管經驗，在《通知》的基礎上進一步優化並修訂了營業收入扣除標準，制定了《指南》，經向全體上市公司與從事證券服務業務的審計機構徵求意見，現正式對市場公開發布。

二、《指南》制定的主要思路是什麼？

答：《指南》旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。

三、《指南》中營業收入具體扣除事項的重點內容與主要考慮是什麼？

答：《指南》中營業收入具體扣除事項的重點內容包括以下三個方面。

一是細化貿易、類金融業務扣除要求。上交所在監管實踐中發現，部分空殼公司通過突擊開展貿易、類金融等業務做大營業收入，規避退市。貿易業務、類金融業務一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩定的業務模式，無法根本改變空殼公司的實質。為防止此類情形，《指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入。同時對於不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由於其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脱實向虛，因此明確每年均予以扣除。

二是規範“穩定業務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業務保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”作為“與主營業務無關的業務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩定業務模式”的判斷原則，如該業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否具有可持續性，公司對於該業務是否具有相關經驗以及一定規模的投入等。

三是明確將非正常交易合併取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受託表決權、受贈子公司或業務等方式突擊“控制”其他公司實現“並表”，進而做大營業收入規避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入”。

四、上交所已就《指南》向上市公司及審計機構徵求意見，請問具體情況如何？

答：由於營業收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，《指南》在正式發佈前已向所有滬市公司以及從事證券服務業務的審計機構公開徵求意見。徵求意見期間，滬市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反饋，其中1534家公司反饋無意見，佔比94.05%；97家公司對《指南》提出了意見或建議。從事證券服務業務的73家審計機構中，共有52家審計機構予以反饋，其中19家審計機構反饋無意見，剩餘33家審計機構對《指南》提出了意見或建議。總體來看，《指南》得到了上市公司和審計機構的肯定和認可。上市公司及審計機構的反饋意見主要集中於類金融業務的定義、新增貿易業務的扣除標準、穩定業務模式的判斷標準等問題。上交所已基於反饋意見和建議對《指南》進行了修改和完善，後續將通過培訓方式進一步加強實務指導。

五、《指南》實施後，上市公司應當如何做好信息披露工作？

答：上市公司董事會應當組織相關人員認真學習退市新規及《指南》有關規定，做好營業收入扣除事項的認定與信息披露工作。認定方面，上市公司不得確認不具備商業實質的合同產生的收入，以及不具有真實業務背景、交易價格顯失公允等異常交易產生的收入。在此基礎上，若上市公司最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值，應對照《指南》，綜合考慮相關收入同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。信息披露方面，上市公司應嚴格按照《指南》附件格式要求，在年度報告中按項目逐一列示營業收入扣除的具體情況及扣除後的營業收入金額。

六、此次發佈的《指南》強調了審計機構核查責任，對此主要的考慮是什麼？年審會計師應當如何做好核查工作？

答：退市新規明確了上市公司年報審計機構需對上市公司營業收入扣除是否恰當發表專項核查意見，旨在要求審計機構扛起“看門人”責任。從上交所2020年退市監管情況看，審計機構是財務類退市監管工作的重要抓手。因此，本次發佈的《指南》強調了對審計機構的核查要求，繼續壓嚴壓實審計機構責任。

年審會計師在執行《指南》時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，並結合公司規模、歷史經營情況等因素，進一步核查上市公司營業收入扣除事項是否符合《指南》要求及相關規定。對於營業收入低於1億元但扣非前後淨利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關注其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性，並出具專項核查意見。

七、《指南》發佈後，投資者應當重點關注什麼事項？

答：根據退市新規，2021年年報披露後，上市公司若首次觸及扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防範投資風險。

《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—財務類退市指標：營業收入扣除》全文如下：

為規範上海證券交易所（以下簡稱本所）相關上市公司及會計師事務所涉及營業收入扣除事項的信息披露及相關工作，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下簡稱《上市規則》）等相關業務規則，制定本指南。

一、總體要求

（一）根據《上市規則》的規定，最近一個會計年度經審計歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為準，以下簡稱淨利潤）為負值的公司，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否合規及扣除後的營業收入金額出具專項核查意見。

（二）上市公司應當確保營業收入確認的合規性、真實性、準確性、完整性以及非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性；會計師事務所應當重點關注上市公司收入和非經常性損益的合規性、真實性、準確性、完整性，避免公司通過調節收入或非經常性損益規避執行《上市規則》的規定。

（三）根據規定應當扣除相關營業收入的上市公司，需結合行業特點、自身經營模式等因素，基於業務與主營業務

的關聯程度和對交易商業實質的判斷，對本指南第二部分所述具體項目予以扣除；會計師事務所應當勤勉盡責、審慎執業，重點核查上市公司收入的真實性，在合理保證上市公司未確認不具備商業實質收入的基礎上，核查營業收入扣除的合規性、準確性、完整性。

（四）上市公司應當根據本指南附件格式，按項目逐一列示營業收入扣除的具體情況及扣除後的營業收入金額;會計師事務所應當對上市公司披露內容的合規性、真實性、準確性、完整性進行核實。

二、營業收入具體扣除項

營業收入扣除項包括與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

（一）與主營業務無關的業務收入是指與上市公司正常經營業務無直接關係，或者雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊、具有偶發性和臨時性，影響報表使用者對公司持續經營能力做出正常判斷的各項收入。包括但不限於以下項目：

1.正常經營之外的其他業務收入。如出租固定資產、無形資產、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產交換，經營受託管理業務等實現的收入，以及雖計入主營業務收入，但屬於上市公司正常經營之外的收入。

2.不具備資質的類金融業務收入，如拆出資金利息收入；本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業務所產生的

收入，如擔保、商業保理、小額貸款、融資租賃、典當等業務形成的收入，為銷售主營產品而開展的融資租賃業務除外。

3.本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入。

4.與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易產生的收入。

5.同一控制下企業合併的子公司期初至合併日的收入。

6.未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入。

（二）不具備商業實質的收入是指未導致未來現金流發生顯著變化等不具有商業合理性的各項交易和事項產生的收入。包括但不限於以下項目：

1.未顯著改變企業未來現金流量的風險、時間分佈或金額的交易或事項產生的收入。

2.不具有真實業務的交易產生的收入。如以自我交易的方式實現的虛假收入，利用互聯網技術手段或其他方法構造交易產生的虛假收入等。

3.交易價格顯失公允的業務產生的收入。

4.本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入。

5.審計意見中非標準審計意見涉及的收入。

6.其他不具有商業合理性的交易或事項產生的收入。

（三）與主營業務無關或不具備商業實質的其他收入。

三、中介機構核查要求

（一）會計師事務所應充分關注公司收入確認的合規性，特別是上市公司是否存在以總額法代替淨額法核算等情形。對於收入確認方法存疑的，本所可提請會計師事務所核查收入確認的合規性、合理性並出具專項意見。

（二）會計師事務所在出具審計報告時，應當對非經常性損益項目、金額和附註予以充分關注。對營業收入低於1億元但淨利潤為正值的公司，會計師事務所應當對其非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。對於非經常性損益披露存疑的，本所可提請會計師事務所核查非經常性損益披露的合規性、合理性並出具專項意見。

（三）會計師事務所對上市公司出具非標準審計意見涉及收入確認的，應當充分核查並在審計報告中説明非標準審計意見涉及的收入具體金額，出具無法表示意見的除外。營業收入扣除項目中出現不具備商業實質的收入，但會計師事務所出具標準無保留審計意見的，會計師事務所應當結合相關收入確認是否存在明顯錯報等情況充分説明審計意見出具的合規性、合理性，以及與收入扣除專項核查意見是否存在衝突及理由。

（四）會計師事務所在判斷是否形成穩定業務模式時，至少應當關注以下內容：該項業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否能夠獨立計算其成本費用以及所產生的收入；該項業務模式下公司能否對產品或服務提供加工或轉換活動，從而實現產品或服務的價值提升；該項業務是否對客户、供應商存在重大依賴，是否具有可持續性；公司對該項業務是否已有一定規模的投入，公司是否具備相關業務經驗。

《科創板上市公司信息披露業務指南第9號—財務類退市指標：營業收入扣除》全文如下：

為規範上海證券交易所（以下簡稱本所）相關上市公司及會計師事務所涉及營業收入扣除事項的信息披露及相關工作，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下簡稱《上市規則》）等相關業務規則，制定本指南。