上交所擬修訂股票上市規則：全面規範控股股東等“關鍵少數”行為

（觀察者網訊）12月10日，上交所就《上海證券交易所股票上市規則（徵求意見稿）》公開徵求意見。

意見稱，此次修訂總體按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、監管職責的邏輯排序，將原18章按主題調整、精簡為16章。

其中，新設“中介機構”專章，整合原規則保薦人、定期報告中會計師事務所等相關規定，並納入財務顧問、律師事務所、資產評估機構、資信評級機構等中介機構的執業能力、職責義務原則性要求。

結合最新監管要求，《股票上市規則》更新“合併、分立、分拆”一節，並根據實踐需要充實了“破產事項”一節的信息披露要求。

修訂還整合公司治理要求，新設“公司治理”專章，整合上位規則中公司治理的制度規範，並加以細化強調。

《股票上市規則》全面規範控股股東、實際控制人等“關鍵少數”行為，在督促依法行使股東權利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴格履行承諾等股東義務，特別強調防控高比例質押，以及不得從事違規擔保和資金佔用等侵佔公司利益的行為。

以下為意見全文：

2020年以來，在中國證監會的統籌指導下，上交所組織專門力量，持續精簡優化上市公司自律監管規則體系，着力打造簡明、清晰、友好的自律監管規則體系。這項工作是中國證監會貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”工作方針、整合上市公司監管法規體系在交易所層面的具體落實，也是紮實推進黨史學習教育“我為羣眾辦實事”實踐活動的一項具體舉措。整合中，既強調大力精簡優化上交所自身的規則體系，又注重與中國證監會規則的功能互補和滬深交易所規則的協調一致。

以《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）為核心的上市公司自律監管規則體系，是上市公司監管法規體系的重要組成部分，也是推動提高上市公司質量的重要制度保障。經過多年積累，上市公司自律監管規則體系逐步完善，已經成為上市公司履行信息披露義務、管理信息披露事務、辦理信息披露業務的重要依據。但另一方面，現行規則數量過多、層級繁雜、規定分散等問題也日益凸顯，給上市公司和其他市場參與方查閲、掌握和使用帶來一定不便。

本次規則整合以修訂《股票上市規則》為主線，貫徹落實國務院《關於進一步提高上市公司質量的意見》精神，借鑑吸收科創板先行先試經驗。結構上，形成了《股票上市規則》、自律監管指引、自律監管指南3個層次，分別對應一般規定、專項規定、規範公告編制發佈和便利業務辦理的制度功能。規則數量上，主板由原先的百餘件歸併整合至37件，其中常用規則15件。內容上，將同一信息披露業務重複、交叉或者分散於各個規則的條款，整合成統一、明確的專項規則，在《股票上市規則》下形成規範運作、重大資產重組、停復牌等12件自律監管指引，以及公告格式、業務辦理2件自律監管指南。

具體而言，《股票上市規則》修訂方面，主要從如下3個方面進行調整。一是將上位法律法規的要求予以歸併整合。如，整合上位規則中公司治理的制度規範，統一歸入新設“公司治理”專章，並加以明確和細化。二是順暢與下位業務規則的銜接。提升吸收下位規則中重要的規範性要求，過於具體或實踐中需要經常修訂的內容下沉至下位規則規定。三是將實踐中已有共識的做法通過規則予以確認。對日常監管中存在規則空白，但上市公司已經比較熟悉、投資者也比較認可的做法，通過規則加以確認，形成統一、公開的監管標準。

此外，在修訂《股票上市規則》的基礎上，對上市公司自律監管規則按照“搭好體系框架，避免內容大改”的原則，進行了系統性的梳理整合。

一是減少層級。精簡長期以來形成的較為繁複的規則體系，將原有基本規則、細則、指引、通知及指南等規則類別，整合為以《股票上市規則》為中心，以自律監管指引、自律監管指南為細化輔助的3層規則體系，既各有側重，又相互銜接。常用規則中，業務指引類規則統一以“上市公司自律監管指引”命名，業務指南類規則統一以“上市公司自律監管指南”命名。

二是歸併整合。將散見於不同規則的同類事項，實行橫向歸併，形成信息披露、公司治理、併購重組、監管職責4大類。其中，整合與公司治理、規範運作有關的現行10餘件業務規則，制定《上市公司自律監管指引第1號——規範運作》；歸併直通車、信息披露事務管理制度、內幕知情人報送等業務規則，形成《上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》；歸納《上市公司關聯交易實施指引》《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》等要求，制定《上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》；合併《股東及其一致行動人增持股份行為指引》及其他散見的持股變動管理規定，形成《上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》。

三是統一編號。對《股票上市規則》之下的常用業務規則納入編號管理，依序進行編號，方便市場主體識別和查詢。對於修訂不久或使用效果良好的規則，不修改內容，僅做編號處理。如，《上市公司自律監管規則適用指引第5號——行業信息披露》《上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》《上市公司自律監管規則適用指引第4號——向特定對象發行可轉換公司債券》僅分別重新命名編號為上市公司自律監管指引第3號、第10號、第12號。

四是明確標準。做好上下位規則銜接，將對《股票上市規則》進行細化的規範性內容保留在自律監管指引中，將操作性、辦理性的事項下沉至自律監管指南，並注意規則間的協調統一。將原分散在指南、通知等較低位階文件中的規範性要求進行全面梳理，廢止其中不適應的規定。將實踐中執行的合理的監管標準納入規則中，向市場公開，避免“口袋規則”和“隱形門檻”。如，修訂《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》，根據停復牌實踐進一步明確申請文件要求、精簡與重大資產重組指引重複的披露內容等，並命名為《上市公司自律監管指引第4號——停復牌》；修訂《上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》，明確披露重組提示性公告後終止需遵守1個月內不再籌劃的要求等，並命名為《上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》；修訂《上市公司回購股份實施細則》，進一步明確回購股份的用途限制、回購期間的股份發行要求等，並命名為《上市公司自律監管指引第7號——股份回購》；結合上市公司信息披露實踐問題，修改《上市公司信息披露工作評價辦法》等，並命名為《上市公司自律監管指引第9號——信息披露工作評價》。

除《股票上市規則》向社會公開徵求意見外，上市公司自律監管指引將向上市公司公開徵求意見。需要説明的是，科創板現有規則體系結構較為清晰，本次僅進行統一命名和編號。

歡迎上市公司和市場各方就本次規則修訂整合提出寶貴意見，上交所將根據徵求意見的反饋情況進一步修改完善後儘快發佈實施。

關於就《上海證券交易所股票上市規則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知