美方點名60餘家中國會計師事務所，證監會回應

【文/觀察者網 劉騫 周遠方】

近日，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）發佈《〈外國公司問責法〉認定報告》，認定60餘家在美註冊中國會計師事務所“無法完成檢查或調查”。

12月2日，美國證券交易委員會（SEC）宣佈通過法規修正案，最終敲定了《外國公司問責法案（HFCAA）》 相關的信息提交與披露實施細則。

修正案發佈同時，美國證券交易委員會（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）表態稱，“如果你想在美國發行公共證券，審計你賬簿的公司必須接受PCAOB的檢查。”

《紐約時報》當地時間17日報道，美國公眾公司會計監督委員會16日晚間表示，其無法全面檢查中國大陸和香港會計師事務所的審計報告和其他文件，因此，美國證券交易委員會有權將在三年內未獲得完全批准的海外審計的公司摘牌。

12月17日，中國證監會相關部門負責人就上述情況回應稱，中美雙方相關監管機構正在就開展審計監管合作事宜進行磋商，並已取得一些積極進展。

紐約時報報道截圖

《紐約時報》報道稱，截至今年9月底的過去13個月內，已有15家在PCAOB註冊、總部設在中國大陸或香港的會計師事務所簽署了191家上市公司的審計報告，涉及全球總市值約為1.9萬億美元。

報道稱，近期一些中國公司為響應中國要求加強對潛在敏感數據的控制的要求，已經開始尋求離開紐約，轉而在中國大陸或香港上市。中國網約車巨頭滴滴出行兩週前表示，將從紐約證券交易所退市，目前正在計劃赴香港上市。

但中國監管機構一直希望保留中企在美上市的選項，作為一些不涉及潛在政治敏感或國家安全話題的公司的選擇。但上述的會計糾紛使這份希望變得更加渺茫。

融孚律師事務所高級合夥人林菡律師近日撰文，指出這一系列動向將對在美上市的中概股造成較大影響：

上述《外國公司問責法》規定，針對在美上市公司聘用在美國以外的司法轄區有分支機構或辦事處的註冊會計師事務所為其出具審計報告，若由於外國政府所採取的立場導致美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法檢查、調查該會計師事務所，則該在美上市公司將被SEC認定為“Commission-Identified Issuer”，如連續三年被列為“Commission-Identified Issuer”，則SEC將禁止該公司股票在美國的交易所或在美國境內以其他形式進行交易。這也是此前引發公眾熱議、市場劇烈反應的中概股赴美上市的主要障礙。

根據修正案的規定，以可變利益實體(VIE)或其他致使財務報表中合併外國實體的結構上市的企業需要進一步加強信息披露。SEC要求，在美國上市的外國企業必須在年報中披露，發行人註冊成立或以其他方式組建成立的外國司法管轄區範圍內的政府機構持有的發行人股份百分比、該註冊會計師事務所所在的外國司法管轄範圍內的政府實體是否對發行人擁有控股權等相關信息，已在美國上市的中概股公司同樣面臨着信息披露困境。

另一方面，中國境內對於赴美上市企業的監管傾向也值得關注。

中國證監會12月5日對於美方的最新監管意見答覆稱，“中國證監會和相關監管部門始終對企業選擇境外上市地持開放態度，充分尊重企業依法合規自主選擇上市地。近期，個別媒體報道中國監管部門將禁止協議控制（VIE）架構企業赴境外上市，推動在美上市中國企業退市，這完全是誤解誤讀。”證監會披露，其與美國SEC、PCAOB等監管機構就解決合作中存在的問題也在積極溝通中。

林菡律師指出，中國監管部門對於赴國外上市公司向外披露關鍵信息、核心數據、重要數據或大量個人信息被國外政府影響、控制、惡意利用的情況仍有擔心。

11月14日，國家網信辦發佈關於《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，擬定（1）網絡安全審查：處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外上市的數據處理者，應當按照國家有關規定，申報網絡安全審查；（2）數據安全評估：處理重要數據或者赴境外上市的數據處理者，應當自行或者委託數據安全服務機構每年開展一次數據安全評估，並在每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報設區的市級網信部門。於此同時，7月份公開的《網絡安全審查辦法（修訂草案徵求意見稿）》也提出了類似的網絡安全審查申報要求，“關鍵信息基礎設施運營者申報網絡安全審查"應該提交擬申報的IPO材料。

這兩份徵求意見稿雖然尚未落地，但是不難看出監管機關對於赴國外上市公司向外披露關鍵信息、核心數據、重要數據或大量個人信息被國外政府影響、控制、惡意利用的擔心。更有《證券法》“未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。”對於證券業務文件跨境流出的明確禁止，監管部門對於赴美上市的態度應該是趨於謹慎和嚴格把控的。

12月17日，中國證監會相關部門負責人就美國監管機構上述有關動向答記者問。

他表示，“我們認為，PCAOB‘認定報告’中關於中美審計監管合作歷程和現狀的描述，未能全面、客觀反映中方所持立場和所作努力，我們會就相關情況與美方溝通。”

上述負責人指出，一直以來，中國監管部門在對外交往中堅持開放合作的態度，尊重PCAOB履行其監管審計師執業質量的職責。通過國際合作解決PCAOB對在美註冊中國會計師事務所開展檢查與調查問題是國際通行做法。過去幾年，中國證監會和財政部多次主動向美方提出聯合檢查合作方案和執法合作現存問題的解決建議。

該負責人表示，目前，中美雙方相關監管機構正在就開展審計監管合作事宜進行磋商，並已取得一些積極進展。中國監管部門對SEC和PCAOB繼續與中方保持溝通、積極解決問題的態度表示歡迎，中方隨時準備與美方進一步溝通。