滬深交易所：落實IPO企業股東信披指引 防止資本無序擴張

證券時報記者 吳少龍 朱凱

中國證監會日前發佈了《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》。昨日，滬深證券交易所有關負責人在回答記者提問時表示，從監管目的看，《指引》加強擬上市企業股東信息披露監管，是深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防範影子股東違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，具有重要意義。

從監管邏輯看，《指引》堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段三原則，充分體現了註冊制改革現實要求和基本內涵相統一的制度建設思路。從監管內容看，《指引》堅持以問題為導向，重點約束了股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板，對穩步推進市場建設具有很強的針對性和指導性。

《指引》發佈後，市場高度關注有關新增股東股份鎖定安排以及《指引》的適用銜接。對此，滬深交易所方面稱，為提高擬上市企業股權結構的透明度，雖然發佈之日前已受理的企業不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東信息披露工作，保薦人應該嚴格按照《指引》要求進行補充核查。

五方面落實指引要求

滬深證券交易所方面表示，將在證監會指導下，堅持從嚴監管，加強監管協同，穩步推進科創板、創業板發行上市審核。

一是做好增量項目申報。新申報企業應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規清理股權代持、披露股東信息、提交專項承諾。保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項核查並發表核查意見。交易所受理時將重點核對發行人、中介機構是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求等。

二是存量項目分類處理。對在審項目以及已通過上市委審議尚未註冊的項目，交易所將及時通知相關發行人和中介機構補充披露股東相關信息並進行核查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審核問詢階段已對前述問題作出説明或披露的企業，按照規定提交專項承諾後，正常推進審核程序。

三是統一問詢標準。交易所方面將結合企業實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查範圍將保持一致。在審核中，將進一步關注企業股東信息披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息披露和核查工作。

四是壓嚴壓實責任。結合前期發佈的“常見問題自查表”和《科創板保薦業務現場督導指引》，滬深交易所將進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把上市企業入口關。擬上市企業未如實説明或披露股東信息，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，將予以嚴肅查處；涉嫌違法違規的，及時移送相關部門處理。

五是加強監管協同。交易所將進一步加強與相關部門的監管協同和信息共享，發揮監管合力。對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，將及時提請證監會啓動意見徵詢程序。

深入核查

發行人股東信息

《指引》實施後，發行人應當誠實守信，真實、準確、完整地披露信息，從規範、承諾、披露等方面落實好《指引》要求。一是嚴格規範股權代持行為。歷史沿革中存在股權代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，並在招股説明書中充分披露。二是專項承諾股東適格。明確承諾並披露股東中不存在法律法規規定禁止持股的主體、不存在與本次發行相關的中介機構人員，發行人不存在以股權進行不當利益輸送的情形。三是充分披露或者説明相關股東信息。申報前12個月內新增股東的基本信息，應當在招股説明書中充分披露；入股交易價格明顯異常的自然人股東、股權結構複雜且入股交易價格明顯異常的股東穿透後的自然人的基本信息，應當予以説明；私募投資基金等金融產品作為股東的，應當披露其納入監管情況。四是督促相關股東落實鎖定要求。申報前12個月內新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，發行人應當督促落實。

滬深交易所方面強調，保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照《指引》要求對發行人披露的股東信息進行核查：一是全面深入核查並督促發行人披露股東信息，不能簡單以相關機構或者個人承諾作為發表核查意見的依據，全面深入核查包括但不限於股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的文件真實、準確、完整；二是對於入股價格異常的股東、股權結構複雜的股東，應當採取層層穿透的核查手段，核查該股東基本情況、入股背景等信息，確保其不存在股權代持、違規持股、不當利益輸送等情形。