合誠股份業績首現同比下滑，鉅額併購被質疑隱瞞關聯關係
【環球網 記者 陳超】合誠工程諮詢集團股份有限公司是一家專業從事工程監理、試驗檢測、設計諮詢、項目管理及其他技術服務的綜合型工程管理諮詢公司，於2016年6月登陸A股。自上市以來，該公司業績表現一直較為平穩，2016年即上市當年的歸母淨利潤為5784.35萬元，至2019年歸母淨利潤則為7601.15萬元，累計增幅約為三分之一左右；但是在2020年前三季度，該公司歸母淨利潤則同比大幅下滑了23.95%，這也是該公司自上市以來首次出現業績同比下滑。
記者還關注到，合誠股份的實際控制人即將發生變更。根據合誠股份在2020年9月8日發佈的《關於控股股東,實際控制人擬發生變更的提示性公告》，公佈上市公司擬向廈門聯發投資有限公司非公開發行2600萬股A股股票，聯發投資擬以現金人民幣39520萬元全額認購；同時，上市公司原股東黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勳、郭梅芬與沈志獻等，將以每股23.39元的價格向聯發投資873.25萬股股份。
若上述增發及股份轉讓實施後，合誠股份的實際控制人將發生變更；上述增發方案的前置條件為原多名自然人股東解除一致行動關係，但此事項截至目前未能通過股東大會審議，上述定向股份增發事項也因此未有進展。值此時刻，合誠股份此前的一宗併購案卻遭投資者質疑。
這還要追溯到兩年前，2018年7月12日，合誠股份發佈了《關於收購福建怡鷺工程有限公司60.72%股權的公告》，披露以現金方式收購劉向東、林燚檸、陳恭代、朱雲剛等自然人持有的福建怡鷺工程有限公司（以下簡稱“福建怡鷺”）60.72%股權，資金來源於公司自籌資金，交易金額為6558.25萬元（含税）；本次收購完成後，福建怡鷺將成為公司的控股子公司。
此後，合誠股份又分別於2018年9月和2020年6月，分兩次收購了福建怡鷺剩餘部分股權，截至目前，合誠股份共持有福建怡鷺80.83%股權。
但是在被合誠股份收購之後，福建怡鷺的經營業績卻沒有實現增長，相反盈利能力較被收購前還有所下滑。根據合誠股份在2018年7月發佈的《關於收購福建怡鷺工程有限公司60.72%股權的公告》，其中披露福建怡鷺2017年實現淨利潤567.19萬元，同年實現扣除非經常性損益後淨利潤則為771.52萬元；而根據合誠股份發佈的2019年年報，福建怡鷺2019年淨利潤則僅為381.53萬元，僅大致相當於2017年扣非淨利潤的一半。
不僅如此，圍繞合誠股份併購福建怡鷺，還存在兩個疑點：
疑點一：是否隱瞞重大不利信息？
根據《中國裁判文書網》公示的《廈門市集美區城市管理行政執法局與福建怡鷺工程有限公司行政非訴執行非訴執行審查行政裁定書》【（2018）閩0211行審48號】，福建省廈門市集美區人民法院於2018年3月26日發佈了《行政裁定書》，其中載明：
集美行政執法局於2017年7月12日對被執行人福建怡鷺工程有限公司作出廈集城執土拆字〔2017〕81號《拆除決定書》，查明2012年，福建怡鷺工程有限公司在集美區後溪鎮巖內村墩上社西側攪拌場進行建設，其中管理房佔地面積373.5平方米，攪拌設備佔地面積1108.4平方米，總佔地面積34549.64平方米。
集美行政執法局認定福建怡鷺工程有限公司的上述行為屬非法佔地性質，違反《中華人民共和國土地管理法》第二條第三款之規定，依據《中華人民共和國土地管理法》第七十六條第一款及《廈門經濟特區城市管理相對集中行使行政處罰權規定》第五條第（三）項之規定，決定責令福建怡鷺工程有限公司自收到拆除決定書後，退還非法佔用的土地34549.64平方米，限十五日內自行拆除在非法佔用的土地上新建的建築物及其他設施。
針對本案，法院最終裁定：被執行人福建怡鷺工程有限公司應於本裁定送達之日起十五日內退還非法佔用的土地34549.64平方米，並自行拆除在涉案土地上新建的建築物、構築物和其他設施；逾期未履行的，依法強制執行。
從上述事項來看，福建怡鷺被出具《拆除決定書》是在2017年7月、法院裁定書出具則是在2018年3月，均早於合誠股份收購該公司控股權的2018年7月，針對上述案件以及退還非法佔用的土地事項，合誠股份在併購公告中並未作出任何信息披露，並未提及上述對於福建怡鷺經營存在重大不利影響的事項。
疑點二：是否隱瞞實質性關聯交易？
合誠股份在2018年7月12日發佈的《關於收購福建怡鷺工程有限公司60.72%股權的公告》中，特別強調“本次交易未構成關聯交易”，也即與當時的交易對方，包括劉向東、林燚檸、陳恭代、朱雲剛等自然人不存在關聯關係。
但是據《全國企業信用信息公示系統》顯示，合誠股份原長春分公司成立於2012年07月16日，後於2019年08月29日決議解散並註銷，在該分公司存續期內進行過3次工商變更，其中包括在2017年12月變更法定代表人，由劉向東變更為尹俊。也即在2017年12月之前，劉向東是合誠股份重要分公司的法定代表人。而對此事項，合誠股份在收購公告中也未作出任何披露。
《全國企業信用信息公示系統》還顯示，福建怡鷺在2017年5月2日進行了工商變更，變更內容涉及股權轉讓，其中劉向東作為新增股東獲得福建怡鷺8.53%股權；同時，在福建怡鷺自主申報的2016年年報中，劉向東還並非是該公司股東，而在2017年年報中，劉向東則以3500萬元出資額作為福建怡鷺的第一大股東。至於劉向東對福建怡鷺的出資來源，也未有更多公開信息。