探索符合國情的註冊制框架 績差股炒作明顯降温

今年兩會，全國政協委員、中國證監會原主席肖鋼接受了證券時報記者的專訪。他表示，必須從實際出發，探索符合國情的註冊制框架。

肖鋼表示，資本市場績差股炒作明顯降温，這是市場生態改善的結果，也是市場逐漸成熟的表現。具有穩定回報和高成長預期行業公司的股票受到投資者青睞，是市場正常現象。當然，資本是逐利的，有時也是盲目的，對所謂龍頭股追捧過度時，就會產生泡沫，市場遲早會調節與糾正，這是利益共享、風險共擔的市場屬性。

穩定回報和高成長公司

受青睞是市場正常現象

證券時報記者：目前科創板、創業板已經分步施行註冊制，證監會將在試點基礎上進一步評估，待評估後在全市場穩妥推進註冊制。您覺得要全市場推進註冊制，還需要做哪些準備？

肖鋼：“十四五”規劃已明確提出全面實行股票發行註冊制。目前，註冊制已在科創板、創業板落地實施，開局良好，運行平穩，效果初顯，受到了市場廣泛讚譽與認可。當然，也應當看到，註冊制試點時間不長，有關制度安排尚未經歷市場週期和監管閉環的檢驗，有的新制度、新辦法仍需磨合優化，實踐一段時間後需要對註冊制試點進行評估和改進，總結可複製、可推廣的經驗，為全面推進註冊制改革創造條件。

註冊制改革是“牽牛鼻子”工程，關鍵是處理好政府與市場的關係，要堅持以信息披露為核心，真正還權於市場，減少不必要的行政干預。

從全球範圍看，註冊制並沒有一個固定的、統一的模式，我國股票市場具有新興加轉軌的特點，必須從我國實際出發，探索符合國情的註冊制框架。

證券時報記者：近年來，資本市場的投資者結構出現了一些新變化，機構投資者比重上升，這將有哪些影響？炒新炒小炒差的投資習慣，正在被價值投資理念所取代，您如何看待？

肖鋼：這是市場生態改善的結果，也是市場逐漸成熟的表現。隨着專業和機構投資者的增加以及科創板、創業板改革深入，加上常態化退市機制，加大市場執法力度，這些都使得績差股炒作明顯降温，這是改革的成效。

當前，不同地區、不同行業、不同規模企業經營狀況出現分化，尤其是疫情加劇了這種趨勢，因此，受疫情影響較小，甚至因疫情原因反而增加企業經營收入，而且抗風險能力較強以及具有穩定回報和高成長預期行業公司的股票受到投資者青睞，是市場正常現象。當然，資本是逐利的，有時也是盲目的，對所謂龍頭股追捧過度時，就會產生泡沫，市場遲早會調節與糾正，這是利益共享、風險共擔的市場屬性。

證券時報記者：上市公司質量的好壞關係到資本市場能否穩定健康發展，您覺得應該如何推動上市公司高質量發展？

肖鋼：上市公司質量是資本市場穩健發展的基石，也是吸引中長期資金入市的重要前提條件之一。我認為，提高上市公司質量的關鍵在公司自身。從市場監管角度而言，一是要督促完善公司治理，只有公司治理機制健全有效，企業才能制定實施正確的發展戰略，才不會盲目擴張，企業持續經營能力和盈利能力才可能增強。二是要加強上市公司信息披露，增強企業經營透明度，完整、真實、及時反映企業財務狀況和履行社會責任情況。三是要加強事中事後監管，依法查處上市公司違法違規行為，加大執法力度。四是要深化金融供給側結構性改革，統籌推進資本市場各項基礎制度建設，進一步優化再融資、併購重組、股權激勵等制度規則，助力上市公司加快轉型升級、做強做優做大。

儘快修訂《信託法》

建立家族信託制度

證券時報記者：您今年的提案聚焦哪些方面？

肖鋼：今年兩會我帶來的提案與建立家族信託制度有關。為促進民營企業家財富的平穩傳承，降低傳承過程中民營企業家財富社會效用的耗損，建議將家族信託作為一項民企財富傳承的頂層設計予以推行。

民企是中國特色社會主義經濟的重要組成部分，對我國經濟社會發展發揮舉足輕重的作用。未來10到20年間民營企業家將面臨大規模代際傳承的重大挑戰。民營企業家財富保護與傳承不僅涉及民企自身的可持續發展問題，更是涉及經濟增長、擴大就業、民間投資以及發揮第三次分配作用，促進共同富裕等一系列重要問題，迫切需要未雨綢繆，加強頂層設計。

其中，家族信託是民企財富保護與傳承最重要的制度安排之一。在代際傳承時，民營企業家通過設立家族信託，將財富特別是企業股權信託給受託人，由受託人為了受益人的利益進行持有和管理，可以有效隔離產權被動分割風險，規避家族爭產及子女揮霍，促進民企平穩傳承，防止傳承過程中民企財富嚴重縮水，最大程度增進民企財富的社會效用，因而家族信託在境外被廣泛採用，國內很多民營企業家也去境外設立了家族信託。

近年來，國內多家信託公司開展了家族信託服務，到2020年6月底，設立家族信託9049個，財產價值1863.52億元。由於信託配套制度還不完善，目前家族信託資產主要為現金，而上市公司股票、非上市公司股權以及不動產很難成為信託財產，極大地限制了家族信託功能，制約了我國家族信託的推行，造成了民營企業家財富管理與傳承的困局。

證券時報記者：您認為，當前信託制度存在哪些問題？該從哪些方面進行改進？

肖鋼：當前存在的主要問題有三方面，一是信託財產非交易性過户制度缺失。

我國《信託法》雖然將信託定義為委託人將財產“委託給”受託人的行為，但實質上與國際通行的信託制度一樣，委託人需要將信託財產的所有權以非交易方式轉移到受託人名下。由於《信託法》本身規定得比較模糊，導致實踐中無法直接依據信託文件辦理信託財產的非交易過户，嚴重製約了非資金家族信託的設立，削弱了民企利用家族信託實現股權財產的核心功能。

二是信託財產登記制度缺失。

根據《信託法》的規定，委託人以依法規定應辦理登記手續的財產設立信託時，應該辦理信託登記手續，確認財產的轉移，信託方能生效。但由於我國信託財產登記制度一直未能落地，信託公司只能通過合同法來持有信託財產，在過户税費及登記審批上遭遇諸多障礙，難以發揮信託財產在獨立性、破產隔離等方面的制度優勢，制約了家族信託的發展。

三是信託税收制度缺失。

由於現行法律法規沒有針對民事信託非交易性過户這一特性進行規定，因此税務機關普遍將信託財產的置入視為一次市場交易行為，由此產生的高額税負使得除現金外其他資產設立家族信託步履維艱。

目前我國有3200萬家民營企業，民營企業家對家族信託的需求十分強烈。為促進民營企業家財富的平穩傳承，降低傳承過程中民營企業家財富社會效用的耗損，建議將家族信託作為一項民企財富傳承的頂層設計予以推行，為此，需要進一步建立和完善信託制度。

一是儘快修訂《信託法》，完善信託的基本法律制度。

建議在法律層面增加對受託人義務的規範，就受託人應盡的親自義務、忠實義務、審慎義務、有效管理義務、保密義務等作出規定，強化受託人治理。

二是建立與家族信託相配套的基礎設施。

建議相關部委研究擬定信託財產非交易性過户制度、信託登記實施制度、信託税收制度，解決股權信託、不動產信託設立難、税收過高的問題。

三是出台《信託法》的司法解釋。

建議由最高人民法院研究頒佈《信託法》的司法解釋，解決家族信託具體法律適用的標準。

四是加強監管。

家族信託是跨生命週期的產權安排和傳承計劃，必須保障信託財產的獨立性，以及受託人破產倒閉後的連續性，以消除民營企業家的後顧之憂。