新三板回購規則發佈 強化定價公允性和關鍵時點信披

證券時報記者 程丹

昨日，全國股轉公司修訂了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施細則》，於2021年3月26日起發佈實施。

全國股轉公司表示，《回購實施細則》進一步完善了掛牌公司股份回購制度，規範了掛牌公司實施股份回購行為，實現與全面深化新三板改革落地實施後相關制度規則的順暢銜接，提升了《回購實施細則》與市場分層制度和交易制度的匹配性、回購定價的公允性及掛牌公司實施回購的便捷性，對回購關鍵時點的信息披露提出更加明確、具體的要求。

四方面規範回購流程

股份回購是《公司法》賦予公司的法定權利，也是資本市場的一項基礎性制度安排。截至目前，在此前的規則制度框架下，包括6家精選層公司在內的170餘家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元，其中130餘家已實施完畢。

股份回購業務的開展，為掛牌公司維護公司價值、實施股權激勵或員工持股計劃、優化資本結構等提供了重要支持。隨着全面深化新三板改革各項措施落地實施，新三板市場制度和結構已發生較大變化，《回購實施細則》客觀上需要作針對性調整，以更好滿足市場需求。

具體來看，《回購實施細則》有四方面修改，一是回購方案披露階段。將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價（不包含大宗交易）的200%；新增披露精選層公司問詢關鍵人員減持情況的要求；明確回購可能導致觸發降層情形的披露要求。二是回購實施階段。取消競價回購撮合前申報限制；明確精選層公司不適用原規則下關於競價回購的部分規定；明確回購因權益分派調整公告的披露要求；增加回購方案變更或終止的適用情形。三是回購結束階段。增加回購未達下限披露專門説明公告的要求；與《股權激勵監管指引》銜接，明確相關回購股份的處理要求。四是合併要約回購相關內容。

《回購實施細則》將股份回購分為面向全體股東的非定向回購和一定條件下面向特定股東的定向回購，其中非定向回購根據回購方式的不同，又分為在二級市場上以競價或做市方式實施的回購和以要約方式實施的要約回購。全國股轉公司新聞發言人表示，新三板作為股票公開交易的證券交易場所，《回購實施細則》在回購條件、實施流程和信息披露等方面的一般性要求與上市公司基本相同。但是，基於新三板在交易制度、流動性等方面的特點，為兼顧公司自治與保護股東平等參與權，在回購方式和對相關主體的利益均衡方面具有不同於上市公司的特點，一是掛牌公司在競價和要約方式外，還可以採用做市方式開展回購；二是採用集合競價方式實施回購的，掛牌公司需披露回購實施預告，公告擬實施回購的時間區間，提示投資者關注回購機會，且禁止董監高等內部人蔘與回購。

針對將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為剔除大宗交易後交易均價的200%的監管考慮，上述新聞發言人表示，隨着全面深化改革各項舉措落地，新三板市場生態不斷優化，市場流動性有所改善，掛牌公司的交易連續性顯著提升。在此背景下，剔除大宗交易後的交易均價較平均收盤價更能反映公司股票的公允價值，也更難被人為操縱，有助於提升回購定價的合理性，保護掛牌公司和投資者權益。

調整優化信披要求

值得注意的是，本次修訂將競價回購的特殊安排限定於以集合競價方式開展回購的情形，同時明確了精選層公司開展股份回購的信息披露要求，主要包括四方面內容：一是實施回購前不再需要披露回購實施預告；二是董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人可以在公司回購期間賣出所持公司股票；三是應當在回購方案中披露向董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、控股股東、實際控制人及其一致行動人問詢其回購期間減持計劃的具體情況，並披露相關股東的回覆，相關股東未回覆的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險；四是應當在回購方案中説明本次回購完成後，公司股權結構、股東人數等是否可能觸發全國股轉系統關於分層管理相關規定中的降層情形，可能觸發的應當説明擬應對相關風險的具體措施。

全國股轉公司新聞發言人表示，本次修訂前的《回購實施細則》中，競價回購應當披露回購預告、董監高及控股股東、實際控制人等人員不得在回購實施區間減持的規定，是為了防止掛牌公司在集合競價方式下因交易不活躍而進行定向回購的特殊安排。全面深化新三板改革落地後，精選層採用連續競價交易方式，精選層公司在交易活躍度、價格形成連續性等方面已顯著區別於創新層、基礎層公司，且經過公開發行後股東人數、公眾股東持股比例顯著提升，市場交易需求增強。因此，此次調整做出了上述調整。

根據規定，修訂後的《回購實施細則》經發布立即實施，處於回購實施階段的掛牌公司應當按照新規的相關要求規範實施回購，但已經董事會審議並披露回購股份方案的掛牌公司無需按照修訂後的規則對回購方案進行調整。

“根據回購制度運行的監管實踐與市場主體的合理訴求，本次修訂在回購指令申報、回購實施中關鍵時點的信息披露等方面進行了調整優化。”上述新聞發言人表示，掛牌公司在回購實施階段需特別注意以下幾點，一是以集合競價方式開展回購的掛牌公司，可以於集合競價撮合前5分鐘進行回購股份申報，但仍應遵守在交易日的9∶15至9∶30、14∶30至15∶00不得進行回購股份申報的規定，且回購申報價格不得為當日交易漲幅限制價格；二是如因股價上漲且長期超過回購價格上限等客觀原因導致回購方案已實質上無法履行或者繼續履行將不利於維護掛牌公司權益，可以變更或終止回購方案；三是如在回購方案實施中進行權益分派，需在權益分派實施公告披露的同時披露因權益分派導致調整回購方案提示性公告，並在公告內説明因權益分派對回購方案進行調整的具體安排，包括調整後的價格上限、回購規模等；四是如回購期屆滿但回購規模未達下限的，應當披露相應説明公告，對是否存在利用回購信息進行市場操縱或內幕交易等情形進行充分説明。

全國股轉公司新聞發言人表示，下一步將堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，不斷完善市場制度，提升市場服務效能，支持掛牌公司規範、便捷利用股份回購等資本市場工具，為中小企業創新發展提供應有助力。