天微電子代持股東變身獨董，外協公司未成立即合作

【環球網 記者 陳超】四川天微電子股份有限公司(以下簡稱“天微電子”)明日IPO首發上會，保薦機構為國金證券。天微電子擬於上交所科創板上市，計劃公開發行新股合計不超過2000萬股，擬募集資金5.20億元，分別用於新型滅火抑爆系統升級項目、高可靠核心元器件產品產業化項目、天微電子研發中心建設項目、補充流動資金。

招股書披露，天微電子獨立董事曾是創始股東之一，外協供應商未成立就與公司建成合作。獨立董事不獨立、信息披露疑造假，天微電子被指並不符合上市條件。

代持股東變身獨董

天微電子招股説明書披露，公司獨立董事之一是祁康成先生。公開資料顯示，祁康成先生自1996年3月至今任電子科技大學光電學院副教授，其與天微電子的實控人鉅萬裏先生是大學同學。

中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

天微電子的獨立董事祁康成先生不僅是公司實控人的大學同學，招股書還稱，在堅持自主創新的同時，天微電子注重與外部機構合作，與電子科技大學建立了產、學、研合作機制。而作為電子科技大學相關領域的教授，祁康成先生是否參與了天微電子與電子科技大的產學研合作不得而知。

另外，招股書還透露，祁康成先生還是天微電子的創始股東之一。2001年8月，國微電子、神微電子、韓雷、慶光電器廠、巨人通訊、祁康成共同出資設立有限責任公司。作為創始股東，祁康成出資15萬，佔15%股份,上述出資為實物出資，而祁康成是以什麼實物出資，招股書並未説明。

2005年2月，祁康成將其持股的股權轉讓給張超，張超為天微電子總經理。公司保薦機構國金證券稱，經訪談確認，祁康成的出資額實際是代鉅萬裏持有，祁康成將所持出資轉讓給張超實際系解除股權代持關係，轉讓價款為15萬元，由張超直接支付給鉅萬裏，當時為了簡化工商變更程序，相關股權轉受讓方約定按照最終的股權結構簽訂相關轉讓協議，並一次性進行工商變更登記，上述自然人對股權轉讓前後的持股比例無異議，股權轉讓不存在爭議，也不存在糾紛及潛在糾紛。股權轉讓後，祁康成與鉅萬裏之間的股權代持關係已解除。

天微電子還表示，祁康成與鉅萬裏系大學同學關係，祁康成在電子科技大學從事真空電子的教學和科研，由於發行人設立時希望有一個高校背景的股東，於是由祁康成代鉅萬裏持有出資，祁康成未參與公司的經營管理。

祁康成先生參與公司設立，無償為鉅萬裏代持股份，其與公司實控人鉅萬裏先生關係可見一斑，而由其擔任獨立董事，其獨立性遭到質疑。

外協公司未成立即合作

另外，天微電子的信息披露也存在造假。公司招股書稱，由於公司重心在於產品的研發設計、方案論證、核心部件製造、裝配測試、 質量控制等，為了提供生產效率，並結合生產成本、專業優勢等因素考慮，公司將產品生產過程中的電子裝配、機械加工等環節採取外協生產模式。

青白江金達鑫五金經營部就是天微電子2017年的第三大外協供應商。招股書披露，2017年，天微電子與青白江金達鑫五金經營部達成的交易金額為2.89萬元。但是工商資料卻顯示，青白江金達鑫五金經營部成立於2018年7月23日。一家2017年不存在的公司如何成為天微電子的大供應商？一家招股書明顯造假的企業能否過會？本網將進一步關注。