合誠股份回覆監管函提問澄而不清，資金來源、關聯關係等仍存更多疑點

【環球網 記者 陳超】環球網於今年2月23日發佈了標題為《合誠股份業績首現同比下滑，鉅額併購被質疑隱瞞關聯關係》的報道，針對上市公司合誠股份在2018年7月收購福建怡鷺工程有限公司60.72%股權時，存在隱瞞實質性關聯關係等問題進行了報道。

隨後在2月25日，上海證券交易所上市公司監管一部向合誠股份下發了《有關媒體質疑事項的監管工作函》，要求公司就“嫌隱瞞關聯關係，且公司高管與主要交易對手劉向東在收購前發生過資金往來”等問題，報告相關進展情況和處理結果，並按要求履行信息披露義務。

但是關於這份《監管工作函》，合誠股份直到3月31日才予以公告披露，此時相距該公司收到《監管工作函》已經過去了一個多月時間。

在公開披露收到《監管工作函》的同日，合誠股份也發佈了《關於對上海證券交易所監管工作函的回覆公告》，就上海證券交易所上市公司監管一部的問詢問題作出報告，但就這份報告而言，合誠股份仍然對於部分關鍵問題未予詳細説明，仍然無法摒除三項疑點。

疑點一：是否觸發“隱瞞重大信息”？

首先，在上交所的監管問詢函中，第二個問題是“公司應與相關人員核實，在收購福建怡鷺交易中，劉向東等交易對手是否前期在公司任職，是否擔任董事、監事、高管或其他關鍵崗位，與公司、大股東、董事、監事、高管是否存在關聯關係或其他利益安排，上述交易是否實質構成關聯交易，公司是否依法依規履行了必要的決策程序。”

對此，合誠股份詳細披露了此前收購福建怡鷺工程有限公司60.72%股權時，被收購標的控股股東劉向東此前在合誠股份任職的履歷，公佈了“劉向東曾在公司先後擔任專監助理、監理部經理助理、監理部副經理、長春分公司經理等職務，未在公司擔任董事、監事、高級管理人員或其他關鍵崗位等職務”等信息；而這些信息，在合誠股份於2018年7月發佈的《關於收購福建怡鷺工程有限公司60.72%股權的公告》中，並未有任何提及。

但是，合誠股份並未就上述事項是否觸發“隱瞞重大信息”作出解釋。畢竟在此前的收購公告中，合誠股份公開披露“交易對方與公司之間均不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關係”。

但事實上，福建怡鷺股東向公司董事長表達出讓福建怡鷺股權意向是在2018年4月，劉向東是在2017年12月才辦理完成合誠股份長春分公司負責人工商變更手續、完全脱離合誠股份，兩個關鍵時間點僅相距4個月。在此背景下，合誠股份強調“收購福建怡鷺股權不構成關聯交易”難以令人信服。

疑點二：收購資金來源是否合規？

在上交所的監管問詢函中，第三個問題是“公司和時任高管（包括但不限於黃和賓、劉德全、林東明、黃愛平、康明旭、高瑋琳、郭梅芬等）應當嚴格自查並核實：（1）在收購福建怡鷺交易前，前述高管是否曾向劉向東等人提供借款，如是，説明借款事項的原因與合理性；（2）相關高管何時、以何種方式向劉向東等人提供借款，每人借款金額為多少，對借款期限、借款用途、還款方式、還款金額如何約定；（3）截止目前，劉向東等人是否已歸還前述高管借款，如是，何時、以何種方式歸還上述借款，每人收到歸還金額多少；（4）結合公司盡調安排，以及劉向東獲取借款後的資金實際流向，説明高管借款事項與公司收購福建怡鷺事項的關係，公司高管與劉向東等人是否存在相關利益安排。”

針對該問題的回覆，合誠股份披露並不詳盡，迴避了部分關鍵問題。例如合誠股份披露到：“2017年3月18日，劉向東與福建怡鷺原股東簽訂《股權轉讓協議》，劉向東先後根據自身資金需求情況於2017年3月、2018年3月分兩次向出借方合計借款5555萬元，並約定還款期限2年及年利率8%，出借方以現金出借，其中黃和賓出借1800萬元、劉德全出借1555萬元、黃愛平出借900萬元、林東明出借400萬元、高瑋琳出借400萬元、郭梅芬出借300萬元、康明旭出借200萬元。借款資金均用做其受讓取得福建怡鷺51%股權的交易對價。”

需要説明的是，上述信息披露中涉及到的資金出借人，均是合誠股份的高管人員，包括董事長黃和賓、總經理劉德全、原財務總監黃愛平、董事會秘書高瑋琳、財務總監郭梅芬、副總經理康明旭等，而這些合誠股份的高管人員，也恰恰是2018 年 4 月合誠股份召開總裁辦公會上，一致同意收購福建怡鷺 50%以上股權的主要人員。

以原財務總監黃愛平為例，公開信息顯示其在合誠股份擔任財務總監的2019年，年薪還僅為47.53萬元，而在前述收購之前，用以出借給劉向東控股福建怡鷺的借款金額就高達900萬元，相當於約20年的薪酬倍數。

不僅如此，合誠股份在回覆中還披露：“截止目前，劉向東分別於2018年4月、7月、8月及2019年9月共4次以現金方式全部歸還出借方借款，還款總額6000.83萬元（含本金5555萬元，利息445.83萬元），其中歸還黃和賓1944.47萬元、劉德全1679.80萬元、黃愛平972.23萬元、林東明432.10萬元、高瑋琳432.10萬元、郭梅芬324.07萬元、康明旭216.05萬元。”

合誠股份並未提及劉向東歸還借款的資金來源，同時上述數據也存在邏輯性矛盾，在劉向東歸還借款的6000.83萬元中，含本金5555萬元和利息445.83萬元，利息等於本金的8%，與的披露“年利率8%”的數據完全契合；具體到每一個資金出借人，所獲得利息也都與“年利率8%”大體契合。這也就指向，合誠股份針對每一個資金出借人的每一筆借款，期限都是完整的一年。

但是問題在於，劉向東向合誠股份前述多名高管人員借款是在2017年3月、2018年3月分兩期借款，還款則是在2018年4月、7月、8月及2019年9月分4次償還，借款與償還的時間點是分散的。在這樣的背景下，針對每一個資金出借人的每一筆借款，期限恰好都是完整的一年，這也令人質疑其合理性。

疑問三：是否隱瞞關聯關係？

當然，這還不是最關鍵的問題。從上述信息能夠看到，從劉向東成為福建怡鷺控股股東、董事長，再到合誠股份收購福建怡鷺多數股權過程中，劉向東是借用合誠股份核心高管人員的出資，成為福建怡鷺董事長，此後也正是這一批控股福建怡鷺的實際出資人，作出了合誠股份併購福建怡鷺的決策。

對此，某位長期從事併購業務的投行人士對記者總結到：“從控制福建怡鷺的資金源頭，到併入合誠股份的最終去向，都是來自於合誠股份的核心高管人員。”

在這樣的背景下，合誠股份仍然強調“劉向東與公司、 大股東、董事、監事、高管不存在其它協議約定、關聯關係或利益安排”、“公司收購福建怡鷺股權不構成關聯交易”，是否具有足夠的説服力？