上交所發佈公司債券信息披露相關指引

4月29日晚間，上交所發佈了《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制(2021年修訂)》(以下簡稱《申請文件指引》)和《上海證券交易所公司債券自律監管規則適用指引第1號——公司債券持續信息披露》(以下簡稱《持續信息披露指引》)。

上交所表示，本次發佈的兩項指引明確了公司債券發行上市審核和持續監管階段的信息披露要求，對市場主體行為有較強的規範和指導意義。修訂後的《申請文件指引》對標《信息披露管理辦法》及《公司債券管理辦法》有關規定，調整了募集説明書的部分體例，重點對償債能力相關的主要披露內容進行了要求，同時不再對債券評級進行強制要求。

關於上述指引的制定和修訂情況，上交所債券業務相關負責人回答了記者的提問。

記者：請介紹下信息披露相關指引發布的主要背景。

答： 2020年3月修訂的《證券法》對債券市場深化改革、強化信息披露監管提出了更高要求。中國證監會於2021年2月發佈修訂後的《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱《公司債券管理辦法》，推進以信息披露為核心的公司債券註冊制改革，加強事中事後監管。同時，為加強債券市場信息披露統一管理，人民銀行、國家發改委及中國證監會於2020年12月根據《證券法》等法律法規，聯合發佈了《公司信用類債券信息披露管理辦法(以下簡稱《信息披露管理辦法》)。

為了全面貫徹落實《公司債券管理辦法》《信息披露管理辦法》相關要求，確保自律規則層面的調整和銜接工作，上交所在中國證監會指導下，結合日常審核和監管實踐，整合歸併現有規則要求，制定了《持續信息披露指引》並修訂了《申請文件指引》。本次制定(修訂)旨在通過健全監管機制、完善日常服務等方式，進一步激發市場參與主體活力，引導相關主體歸位盡責，充分發揮債券市場樞紐功能，更好地服務於實體經濟發展與金融風險防控相關要求。

記者：請介紹下信息披露制度對公司債券市場的重要作用。

答： 與銀行信貸等間接融資不同，債券投融資雙方直接在市場中交換信息與資源。債券市場屬於直接融資市場，是資本市場的重要組成部分，應遵循資本市場的基本規律。

資本市場的優勢在於有效積聚資本，高效配置資源。過往實踐經驗表明，要充分發揮這一優勢，就必須讓市場在資源配置中起決定性作用。發行人將影響投資者投資決策和價值判斷的重要事項真實、充分、及時披露出來，投資者自主做出投資判斷，自行進行市場定價。由此，信息披露成為制度設計的“底層邏輯”，貫穿於發行上市審核、發行承銷定價、持續監管等各個環節。充分的信息披露是建設公開、透明資本市場的必要條件。債券市場作為提高直接融資比重的基礎市場，也需通過信息披露，揭示發行人信用資質和風險信息，促進形成合理的信用風險定價，提升資本市場資源配置的有效性。

在信息披露的具體維度上，債券市場信息披露包括如下五個方面：一是發行人披露責任，發行人是信息披露第一義務人，應對信息披露的真實性、準確性、完整性負責;二是中介機核查責任，承銷機構和受託管理人等中介機構應當勤勉盡責，對發行人的信息披露內容進行核查驗證;三是審核機構的審核，在審核時重點關注相應信息披露的充分、一致、可理解，督促發行人和中介機構保證信息披露的合規性，提高信息披露的有效性;四是投資者的風險自擔，在發行人充分信息披露後，投資者需自行承擔投資風險;五是監管機構對信息違規行為的查處，通過對欺詐發行等嚴重信息披露違法違規行為的查處，淨化市場生態，保障債券市場的健康發展。

記者：此次發佈的指引主要涉及哪些方面的制定和修改?

答： 本次發佈的兩項指引明確了公司債券發行上市審核和持續監管階段的信息披露要求，對市場主體行為有較強的規範和指導意義。

修訂後的《申請文件指引》對標《信息披露管理辦法》及《公司債券管理辦法》有關規定，調整了募集説明書的部分體例，重點對償債能力相關的主要披露內容進行了要求，同時不再對債券評級進行強制要求。

此次《持續信息披露指引》的制定是完善信披規則體系建設的一項重要舉措，既是對原有臨時信披要求的進一步明確和細化，也是在總結歷年監管實踐的基礎上，根據部委規章授權，首次由交易所層面對定期報告內容與格式進行自律規範。內容上，一是確立了信息披露基本原則和要求，明確了信息披露義務人範圍和履職方式;二是披露導向上更加側重償債能力分析，強化了定期報告中關於企業持續經營和關鍵財務信息的披露要求;三是進一步明晰了重大事項披露標準，提升信息披露的及時性、針對性、有效性。

記者：請介紹下此次發佈的信息披露指引具有什麼特點。

答： 上交所始終將信息披露作為債券市場發展和風險防控的重要基礎，先後發佈多項自律規則規範信息披露行為。相較之前的信息披露規則，此次發佈的指引具有如下特點：

一是以深化註冊製為背景強化信息披露要求。信息披露是註冊制的核心，最近修訂的《公司債券管理辦法》在《證券法》規定基礎上，細化規定了註冊制的實施內容及條件。指引認真貫徹落實上位法精神，做好與註冊制相關規定的銜接，保障註冊制的進一步深化落實。

二是壓實發行人及專業機構的信息披露職責。規範信息披露事務管理制度制定和披露要求，細化責任主體之間的責任認定和區分。明確信息披露事務負責人的具體職責，以及信息披露事務負責人不明時法定代表人對信息披露事務的“兜底”責任。嚴格中介機構把關與預警責任，區分不同中介機構的信息披露職責與邊界，督促中介機構在職責範圍內歸位盡責。

三是強化信息披露要求保護投資者權益。細化債券違約和發行人進入破產程序等情況下的信息披露義務，保障投資者知情權。強化對出售轉讓、無償劃轉和對外擔保等事項的披露要求，遏制利用相關事項逃避債務履行義務的行為。以信息披露為抓手，規定擔保機構的信息披露義務，提高增信質量。

四是構建簡明清晰的信息披露規則體系。在過往規則清理的基礎上，以事項涉及權利義務關係為基礎，持續整合歸併原自律規則，發佈此次指引的同時也廢止了原不再適用的信息披露規則。同時，調整原指引部分體例結構，便利市場主體使用。

五是逐步實現信息披露要素統一。落實《信息披露管理辦法》相關要求，適應債券要素跨市場流動、債券市場互聯互通的需要，在重大信息披露問題上與其他市場保持一致，減輕發行人披露負擔。

記者：指引發布後，上交所在加強公司債券監管方面還有哪些措施?

答： 前期，上交所按照市場化和法治化原則，以信息披露為中心做好公司債券市場服務和監管工作，市場發展和風險防控初見成效。下一步，上交所將在中國證監會的統一領導下，以指引發布為契機，繼續落實“建制度、不干預、零容忍”方針，進一步圍繞提升審核效率和質量、促進市場風險防控、完善制度規則體系等方面持續推進相關工作，促進債券市場高質量發展。

一是加強對外培訓工作。結合信息披露規則體系及市場違規案例，加強對發行人及中介機構的日常培訓，鼓勵市場主體通過債券市場融資的同時，提高相關主體及其責任人員的信息披露意識和履職能力。

二是切實督促發行人提升信息披露質量。以信息披露審核為核心，根據企業風險特徵落實分類審核理念，不斷提高審核問詢質量，督促市場主體充分披露影響償債能力和投資者決策的重要信息。同時，逐步建立現場督導機制，壓嚴壓實信息披露責任。

三是持續履行一線監管職責。細化信息披露違規行為的認定標準，發佈實施自律監管工作實施標準，增加信息披露監管透明度。對於重大違法行為，加強監管協同，提請行政部門予以查處，切實維護規範有序的市場環境。建立證券公司執業質量分類監管方案，推動提高證券公司履職質量。

四是引導市場主體利用信息披露強化市場約束。在前期對持有人會議規則文本進行規範的基礎上，繼續研究制定募集説明書、受託管理協議等示範文本。引導市場主體自行約定投資者契約保護、違約責任及救濟、信息披露承諾等事宜，強化市場主體內生信用約束機制。