深交所擬優化創業板併購重組審核機制

中證網訊（記者 黃靈靈）註冊制下的併購重組審核將迎來變化。4月30日，深交所對《創業板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市委員會管理辦法》進行修訂並公開徵求意見。這是創業板註冊制落地後，深交所首次對併購重組審核制度進行優化。

記者發現，本次修訂有兩方面調整：一是調整發行股份購買資產申請和重組上市申請的審議機構，擬增設創業板併購重組委員會。審核流程由現有的重組審核機構審核發行股份購買資產申請，上市委員會審議重組上市申請，統一調整為提交併購重組委員會審議。二是將現行45天的重組審核期限延長至2個月。

“此次修改規則意在進一步提高併購重組審核工作的質量和透明度，審核標準並未發生改變，註冊制下併購重組審核將持續常態化推進。”市場專家表示。

優化重組審核機制

核准制下併購重組委肩負審核上市公司併購重組申請是否符合相關條件並依法提出審核意見的重任，是重組申請最後一道審核關。

創業板重組註冊制推行之初，對併購重組審核機制進行了優化，旨在提高審核效率。具體而言，對於非重組上市類的發行股份購買資產申請，由深交所重組審核機構審核；對於重組上市申請，由深交所重組審核機構經審核提出初步審核意見後，提交創業板上市委員會審議，形成審議意見。即對於非重組上市類的申請，簡化了審核流程，無需提交上市委員會審議，提高了審核效率。

深交所有關負責人表示，隨着註冊制改革向縱深推進，一些新情況新問題逐漸出現。一方面，部分創業板重組項目標的資產質量有所下滑，標的資產呈現輕資產化特點，評估增值率較高；另一方面，少數上市公司尚未真正具備與註冊制相匹配的理念，信息披露質量較差。

這從審核結果可見一斑。截至4月30日，創業板共受理19單併購重組項目申請，有6單撤回申請，佔比超過30%。

有投行人士指出，如某重組項目，評估增值率超過十倍，卻始終無法充分論證清楚標的資產毛利率和淨利潤率水平顯著高於可比公司的合理性，經交易所兩輪問詢後主動撤回申請。“如果讓這些質量堪憂的標的資產注入上市公司，可能會為上市公司的持續經營能力帶來重大風險，從而損害上市公司及投資者的權益。”

因此，相關制度安排需要結合註冊制改革實踐，進行調整完善。深交所在總結前期創業板併購重組審核及上市委運行實踐經驗基礎上，進一步優化完善併購重組審核機制，擬設立創業板併購重組委員會，對創業板上市公司發行股份購買資產申請和重組上市申請進行審議。

調整重組審核時限

此次規則另一調整是將重組審核期限由現行的45天延長至2個月。

此前的《重組審核規則》明確，上市公司申請發行股份購買資產的，交易所自受理申請文件之日起45日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定。

規則調整後，上市公司申請發行股份購買資產的，交易所審核期限將延長至2個月。重組上市審核期限維持3個月不變。

“調整重組審核期限，目的是與增加審核環節相適應。但2個月只是上限，從實際的審核情況看，審核時間觸及不到上限。”接近監管人士透露。

從當前審核進度看，確實如此。創業板發行上市審核信息公開網站顯示，截至4月30日，創業板共受理19單併購重組項目申請，其中8單獲審核通過，6單終止，1單中止，其餘4單正處於審核各個階段。已審核通過的8單重組申請，從受理到提交證監會註冊平均用時為35.8天。

全力保障併購重組審核工作平穩開展

“創業板試點註冊制實施以來，深交所按照市場化、法治化方向，堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段的三原則，結合存量市場改革特點，着力構建公開透明可預期的審核機制，全力保障創業板併購重組審核工作平穩開展，市場各方獲得感增強。”深交所有關負責人介紹。

首先，堅持以信息披露為核心，嚴把重組審核質量關。針對部分重組標的財務指標異常等情形，通過加強針對性問詢、諮詢行業專家、提請現場督導、採取自律監管措施等多種方式，有效形成監管震懾，不斷督促上市公司提高信息披露質量。截至4月30日，對3家重組申請的獨立財務顧問實施現場督導，對2家獨立財務顧問和1家上市公司採取自律監管措施，對2家獨立財務顧問出具監管關注函。

在嚴格保障審核質量的同時，深交所通過優化重組審核流程，不斷提高審核效率，積極支持符合條件的併購標的上市，持續提升企業改革獲得感。截至2021年4月30日，已有8家重組申請通過深交所審核，7家已註冊生效。

另外，堅持透明搞改革，明確市場預期。通過審核信息公開網站和深證服APP，實現審核標準、進程、結果和監管措施的全鏈條公開，審核全過程讓投資者看得見、看得清、看得懂。同時，針對典型案例項目，以編寫案例或常見問題解答形成審核動態的方式，做好審核標準公開及政策解讀工作，強化陽光審核，明確市場預期。

上述深交所負責人表示，註冊制改革是這輪資本市場改革的總綱，是“牽一髮而動全身”的重大改革。下一步，深交所將堅持以信息披露為核心，持續完善基礎制度，加強審核質量把關，不斷提升審核效率，紮實做好創業板併購重組註冊制審核試點評估和改進優化工作，為存量市場改革積累經驗，發揮好資本市場併購重組主渠道作用，把握好實施註冊制與提高上市公司質量的關係，切實保障創業板改革並試點註冊制行穩致遠。