精選層再融資新規出爐 首單項目或下半年落地

中國證監會14日公佈《非上市公眾公司監管指引第X號——精選層掛牌公司股票發行特別規定（試行）》，向社會公開徵求意見。《特別規定》重點對精選層再融資的規則適用、發行方式、發行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價與認購安排作出規定，構建完善契合中小企業特點的精選層持續融資機制安排。

業內人士評價，制定《特別規定》是全面深化新三板改革的重要措施之一，對於進一步助力精選層掛牌公司發展、更好發揮新三板融資功能、提升精選層市場活力具有重要意義。

全國股轉公司將在證監會的指導下同步推進精選層再融資配套自律監管規則的制定工作。業內人士預計，首單精選層再融資項目有望在下半年落地。

明確發行條件

《特別規定》共四章三十條，包括總則、一般規定、發行程序以及附則。其中，一般規定明確了發行條件及要求。一是發行條件嚴格適用《非上市公眾公司監督管理辦法》有關規定，不新增發行條件。對於存在不得進入精選層相關規範性瑕疵情形的，要求相關情形已經解除或消除影響。

二是合理約束髮行數量。要求發行人單次發行數量原則上不超過總股本的30%，本次發行涉及收購、發行股份購買資產或向原股東配售股份的除外；發行人向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過配售前股本總額的50%。

三是合理確定募資規模。要求發行人結合前次募集資金使用情況等充分披露募集資金的必要性和合理性。對於存在大額財務投資等情形的，要求中介機構審慎發表核查意見。

不低於市價八折發行

《特別規定》在發行程序部分明確了審議安排、審核程序及定價機制，主要包括：

簡化行政許可方式。借鑑註冊制理念，進一步簡政放權，充分發揮全國股轉系統自律監管職能，證監會在全國股轉公司出具自律監管意見的基礎上，做出行政許可決定。

明確定價原則。向不特定合格投資者公開發行應當不低於市價發行，按照《公眾公司辦法》有關要求，可以採取詢價、競價或直接定價的發行方式。向特定對象發行應當不低於市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，但發行對象屬於五類特定情形的，可以自主選擇定價基準日並直接定價發行。

明確限售安排。因向特定對象發行可折價發行，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少於6個月，五類特定對象限售12個月，戰略投資者分批解除限售。

引入授權發行機制。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末淨資產20%額度範圍內實施“年度股東大會一次審議，董事會分期發行”的授權發行機制，提高小額髮行效率。

突出精選層特色

在業內人士看來，制定《特別規定》有着重要的意義。一方面，精選層公司再融資在發行方式、定價機制、限售安排等方面充分借鑑上市公司再融資制度先進經驗，防範制度套利，為後續轉板制度銜接打好基礎；另一方面，立足中小企業特點，在發行條件、募集資金使用、自辦發行、授權發行等方面進行一定程度的差異化安排，保持精選層再融資適度靈活，進一步提升融資效率，滿足精選層公司持續融資需求。

突出精選層特色是《特別規定》一大特點。按照“小額、快速、靈活、多元”理念，《特別規定》形成具有特色的制度安排：一是發行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發行，也可以向特定對象發行。二是發行要求適度包容，掛牌期間存在部分規範性瑕疵的，可以在相關情形解除或消除影響後發行融資。三是發行機制靈活，向特定對象發行不強制保薦承銷，引入授權發行、自辦發行等機制，降低中小企業融資成本。