上交所：加大對上市公司信披違規行為自律監管

日前，上交所通報近兩年上市公司紀律處分複核案件情況。數據顯示，2019年至今，上交所共計作出308單紀律處分，涉及329家上市公司。針對上述紀律處分，上交所共處理複核事項13件，涉及複核申請人共計58名。

上交所表示，下一步將繼續依法合規履行聽證、複核相關職責，引導監管對象充分尋求內部救濟，積極妥善化解相關爭議糾紛。並持續加大對上市公司信息披露違規行為的自律監管，從嚴快處重點領域大案、要案，加大對“關鍵少數”以及中介機構追責力度。

處分共涉及329家公司

上交所作出的308單紀律處分，共涉及329家上市公司、1134名上市公司董事、監事及高級管理人員及相關主體。其中，公開譴責案件93單，通報批評案件215單，並公開認定69名責任人不適合擔任上市公司董監高。同時，嚴厲查處財務造假、資金佔用、違規擔保、內控缺陷等嚴重影響上市公司質量提高的違規行為，處理相關案件共計55起，佔期間紀律處分總數的17.86%。

針對上述紀律處分，部分當事人向上交所提出了複核申請。上交所共處理複核事項13件，佔期間紀律處分總數的4.22%，涉及複核申請人共計58名。

相關複核案件主要有三個特徵：一是公司類型較集中，70%以上覆核案件涉及被實施退市風險警示或已被退市的高風險上市公司。二是違規類型較為集中，主要為影響上市公司質量的突出問題，包括財務造假、違規擔保、資金佔用、嚴重內控缺陷、董監高年報不保真等；三是申請主體較為集中，相關複核申請人中95%以上為上市公司董事、監事和高管。

定期報告披露違規類案件複核最多

滬市上市公司紀律處分複核案件包括四大類型，分別是控股股東、實控人“掏空”上市公司類案件、定期報告披露違規類案件、公司併購重組信息披露違規類案件和公司重大事項披露違規類案件。

其中，定期報告披露違規類案件複核數量最多，達5起，佔比呈上升趨勢。從基本案情來看，除定期報告財務信息披露不準確外，未按時披露年報、全體董監高年報不保真案件時有發生。

有申請人提出董監高有權對年報不保真等複核理由。但上交所複核委員認為，真實、準確、完整、及時地披露年報是上市公司及其董監高重要的法定義務，董監高應持續關注公司經營情況及年報編制事項，督促公司及時解決年報編制過程中發生的問題，而非僅在年報審議時點，被動等待公司發送年報。公司與會計師意見不一致等是需要董事、監事和高管積極履職解決的問題，而不是免責的理由。

嚴懲關鍵少數掏空上市公司行為

控股股東、實控人“掏空”上市公司類案件有3起提起復核。

控股股東、實控人“掏空”上市公司類案件基本案情則主要為控股股東、實控人濫用控股地位，越過公司內部控制和決策程序，實施資金佔用、違規擔保、開展不當關聯交易等違規行為，涉及金額巨大，情節惡劣。對此，申請人提出，違規行為涉及極端犯罪難以防範，相關責任人對此不知情，獨立董事不參與日常經營不應承擔責任等。

上交所複核委員認為，控股股東、實控人是資金佔用、違規擔保的“始作俑者”和實際受益方，對違規不知情的理由實難令人信服；公司獨立董事對督促公司建立健全有效內部控制、依法合規運作負有法定義務，在其未能勤勉盡責的情況下，理應承擔責任。

上交所表示，對“關鍵少數”主導實施的“掏空”上市公司行為，上交所予以嚴厲懲戒。同時，公司的董監高未勤勉盡責，對控制權行使缺乏有效監督約束，也是此類違規行為頻繁發生的原因。