註冊制新股承銷規範重大調整 預路演主體將擴容

證券時報記者 譚楚丹

註冊制新股承銷環節迎來變化。近日，證券時報記者從投行人士處獲悉，中證協就《科創板和創業板首次公開發行股票承銷規範》向各家券商徵求修訂意見，要求券商在本週一下班前反饋意見。

根據意見稿，此次將一對一預路演主體範圍擴大到“具備一定投資實力的潛在投資者”，以增進投資者對發行人的瞭解。考慮到發行人對自身股票的定價權，允許發行人進入簿記現場。中證協還規定主承銷商每年定期對發行簿記工作及其是否存在違規進行自查自糾。

在投價報告方面，中證協不再要求投價報告給出發行人當次發行的每股估值區間，可以合理給出發行人上市後遠期整體公允價值區間。另外，規定主承銷商應當制定投資價值研究報告專項內部制度，並指定研究部門高級管理人員負責相關工作。

一對一預路演

主體範圍擴大

證券時報記者瞭解到，中證協制定了《科創板和創業板首次公開發行股票承銷規範（修訂徵求意見稿）》，近日就相關內容向全體券商徵求意見。

中證協此前分別於2019年和2020年發佈《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》《創業板首次公開發行證券承銷規範》，如今將以上兩項自律規則整合為《科創板和創業板首次公開發行股票承銷規範（徵求意見稿）》，統一承銷環節的執業要求和標準，此前發佈的相關規則將會同時廢止。

證券時報記者注意到，根據徵求意見稿，在路演推介安排上，中證協將一對一預路演的主體範圍由“戰略投資者”擴大為“具備一定投資實力的潛在投資者”，以增進投資者對發行人的瞭解，同時規定路演推介內容應當符合相關法律法規、監管規定及自律規則的要求。

對此，資深投行人士王驥躍在接受證券時報記者採訪時表示，上述修訂內容實際上是將預路演合法化了。他解釋，在拿到批文之前，發行人和主承銷商只可以對戰略投資者一對一路演，但不可以面對參與網下詢價的一般投資者。如今該規則修訂了，允許向戰投以外的潛在投資者一對一路演了。

中證協還表示，發行人和主承銷商應當預留充裕時間併合理安排路演推介工作。開展證券分析師路演推介活動的，應當先於發行人管理層路演推介進行，幫助網下投資者更好地瞭解發行人基本面、行業可比公司、發行人盈利預測和估值情況。

允許發行人進簿記現場

上述新規另一大看點是中證協對簿記建檔的有關要求進行調整。

中證協表示，考慮到發行人對自身股票的定價權，允許發行人進入簿記現場。

有業內人士表示，允許發行人進入簿記現場是不小的突破，但最終效果如何還有待觀察。

監管強調，在簿記建檔期間，除主承銷商負責當次發行簿記建檔的工作人員、合規人員、對當次網下發行進行見證的律師和發行人外，其他人員不得進入簿記場所。凡知悉投資者報價和定價信息的人員，不得對外泄露報價、定價信息，並應當向主承銷商合規人員報備全部手機通訊號碼。負責投資者諮詢工作的工作人員也不得泄露報價、定價信息。

此次還新增規定，主承銷商應當每年定期對發行簿記工作及其是否存在違規行為等情況進行自查自糾，對自查發現的問題和隱患及時整改。

不要求投價報告

給出新股估值區間

對於投資價值研究報告的相關要求，此次中證協也做出不少調整。

在程序方面，中證協規定採用詢價方式確定發行價格的，主承銷商應當於招股意向書刊登後的當日向網下投資者提供投資價值研究報告，給予網下投資者充分的決策時間。

同時，根據必要性原則和業務開展實踐，不再要求所有主承銷商撰寫投資價值研究報告，僅對牽頭主承銷商提出相關要求。

在內容方面，中證協不再要求投資價值研究報告給出發行人本次發行的每股估值區間，可以合理給出發行人上市後遠期整體公允價值區間。

提供發行人估值區間的，應當分別提供至少兩種估值方法作為參考。據瞭解，投價報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數及選擇依據、主要測算過程。採用相對估值法的，估值分析應當按照充分提示風險的原則客觀地列示相關行業市盈率、市淨率、市銷率等反映發行人所在行業特點的估值指標。採用絕對估值法的，主要估值計算過程應包含進入永續增長率之前現金流折現計算過程、參數及選擇依據，展示詳細的現金流折現預測和各變量之間的勾稽關係，加強論證的嚴謹性。

中證協還表示，強化投資價值研究報告質量控制、合規審查管理，規定主承銷商應當制定投資價值研究報告專項內部制度，明確投資價值研究報告撰寫要素、質量審核、合規審查等事項的細化標準，以及出具流程等要求，並指定研究部門高級管理人員負責相關工作。未經質量審核和合規審查，主承銷商不得對網下投資者提供投資價值研究報告。

據瞭解，投價報告質量審核應當保持審慎原則，參照發行人細分行業、業務與商業模式、公司經營和財務特點等因素制定嚴格的投資價值研究報告審核標準，明確和細化發行人可比公司選擇標準、盈利預測假設條件、估值方法、主要估值參數（包括但不限於折現率、永續增長率、加權平均資本成本）的選擇依據。