北京證券交易所三項基本業務規則公開徵求意見

北京證券交易所10日公佈第二批3件審核相關基本業務規則，涉及股票發行審核、重大資產重組審核等方面具體要求，並向市場公開徵求意見。這批業務規則吸收借鑑了科創板、創業板試點註冊制經驗，總結了前期新三板精選層的有關實踐，形成了契合創新型中小企業發展規律和需求特點的制度安排。

業內人士注意到，發行上市相關審核規則延長了財務報告有效期，特別情況下的有效期由“6+1”延長至“6+3”；實行“一次申報、一次受理”，避免了以往存在的證監會二次受理環節。

實行“一次申報一次受理”

3件業務規則為《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則（試行）》（簡稱《發行上市審核規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》（簡稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》（簡稱《重組審核規則》），分別明確了北交所公開發行並上市、上市公司再融資和重大資產重組的審核安排。

《發行上市審核規則》充分吸收前期向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的審查經驗，按照註冊制理念，做出三方面優化和完善。

一是明確銜接分工，實行“一次申報、一次受理”。按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料並完成自律審查後，需代發行人向證監會報送核准申請文件，存在二次受理環節。此次調整後，北交所受理發行申請文件並審核通過後，報證監會履行註冊程序即可，無需證監會重複受理。

二是延長財務報告有效期。招股説明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。

三是完善審核時限總體要求。明確發行人及保薦機構問詢回覆總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回覆、限時審核的監管信號，進一步明確審核預期。

安信證券新三板研究負責人諸海濱表示，在股票發行審核方面，審核時間更短、問詢數量更少、延長財務報告有效期等規則設計，將從根本上精準服務創新型中小企業融資。可以預期，實施註冊制改革後將吸引一大批企業登陸北交所。

再融資審核規則作出針對性安排

《再融資審核規則》主要內容與科創板、創業板相關制度安排總體一致。考慮到北交所服務創新型中小企業的市場定位，主要在以下兩個方面作出針對性安排。

一方面，與上位法特色機制相匹配。對於符合《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（徵求意見稿）相關條件的自辦發行，簡化申請材料和申報安排；對於符合條件的授權發行，設置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創新型中小企業融資發展。

另一方面，對各類證券發行審核程序一體規定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發行等不同類別的股票發行審核程序外，同時對可轉債、優先股等證券品種的發行審核程序一體適用，便於市場理解運用。

北京南山投資創始人周運南對中國證券報記者表示，北交所的基礎性制度建設基本平移了精選層的相關制度，努力看齊科創板、創業板註冊制，並根據創新型中小企業的特點，實現多元化、差異化和特色化的制度建設。

支持企業利用併購重組高質量發展

上市公司融資併購方面，北交所表示，前期已公開徵求意見的《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》明確了北交所上市公司併購重組的總體規則適用。《重組審核規則》落實上位法要求，通過建立高效便捷的審核機制，支持上市公司利用併購重組高質量發展，主要體現在以下幾方面：

一是優化重組認定標準。結合中小企業生產經營特點，進一步明確“日常經營行為”的具體內涵，將能夠充分説明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理。二是完善重組審核機制。在上市委員會內部設立併購重組委員會，對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性，加強風險把控。三是明確重組上市標準。考慮到重組上市的特殊性，堅持底線思維，明確僅有符合上市條件中淨利潤或營業收入標準的資產可以實施重組上市，有效把控置入資產的經營風險，切實保障上市公司質量穩步提升。四是豐富併購支付手段。借鑑交易所市場實踐經驗，明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

“在新三板，併購重組規則是很多掛牌企業十分關注的內容。北交所設立後，設置併購重組委員會，將有助於相關標準認定和審核效率提升，更好支持中小企業高質量發展。”川財證券首席經濟學家陳靂説。