上市公司百分百完成自查 監管現場檢查有序推進

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證券時報記者 程丹

2020年10月9日《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》發佈，至今已屆一年。上市公司治理專項行動作為提高上市公司質量的基礎工程，目前進展近半，公司自查環節已經結束，專項行動已進入第二階段，各證監局會同滬深交易所，結合2021～2022年現場檢查計劃，根據上市公司自查自糾和年報披露情況科學確定現場檢查對象，聚焦本次自查反映的重點問題，有針對性關注突出問題和薄弱環節。

證券時報記者瞭解到，證監會下一步將按照“分類分階段”的思路,“以檢查促整改、以整改促提升”，推動自查問題取得實質性整改。同時，多地證監局還將督促轄區上市公司在年報披露後積極召開業績説明會，充分建立公司與投資者的良好溝通機制，增強投資者特別是中小投資者的“獲得感”。

上市公司治理取得良好成效

自2020年12月11日啓動的上市公司治理專項行動，是《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》部署的第一項工作，是提高上市公司質量的基礎工程，擬用2年時間，通過公司自查、現場檢查、整改提升3個階段，推動上市公司治理水平全面提升，進一步健全各司其職、各負其責、協調運作、有效制衡的上市公司治理結構。

專項行動啓動後，各證監局、滬深交易所成立了由局（所）領導掛帥的工作專班，為專項行動順利進行提供了強有力的保障，證監會成立專門工作組，發佈了上市公司治理專項自查清單，併為上市公司自查提供全程指導。自查清單內容既涵蓋“三會一層”架構、“關鍵少數”行為規範、內部控制、信息披露、利益相關者等公司治理全鏈條，也聚焦資金佔用、違規擔保等突出問題，共涉及七大方面119個問題，並以合規性問題、證據性問題、調研類問題和調查類問題四種方式呈現。

目前，第一階段自查任務已經結束，2020年6月30日前上市的3867家公司均提交了自查報告，專項行動整體取得積極進展。

自查圍繞控股股東及實際控制人行為規範、“三會”運行情況、董監高勤勉履職等方面，聚焦當前上市公司最突出、最緊迫、最可能影響上市公司高質量發展的公司治理問題或隱患，重點解決公司治理“形似而神不至”的問題，進一步夯實上市公司高質量發展的基礎。

自查結果顯示，上市公司治理取得良好成效。上市公司治理內部規章制度基本完備，以公司章程、“三會”議事規則、信息披露管理制度、投資者關係管理制度等為基礎的公司治理制度實現應建盡建；上市公司組織架構不斷健全，“三會一層”成為標配，“三會”運作日益規範，決策流程更加公開透明，會議程序基本符合法律法規相關要求；上市公司與投資者溝通機制進一步暢通，上市公司回報投資者現金分紅率穩定在30%以上。但是，本次自查也發現了一些問題亟需整改，主要包括控股股東、實際控制人行為不規範，資金佔用和違規擔保等違法違規問題仍有發生；董監高履職能力和水平有待提高，獨立董事獨立性不夠，董事會秘書缺乏履職保障；公司透明度有待進一步提升，部分公司股權結構不透明不合規，未按規定披露重大事項的現象時有發生；內部控制制度執行不到位，不相容職務分離不夠徹底，一些上市公司對其子公司的控制力較弱甚至失去控制。

將加強對自查結果的應用

接近監管層的相關人士指出，利用本次自查契機，各上市公司系統學習監管規則，全面梳理制度流程，深入排查治理問題，邊自查邊整改，將整改薄弱問題和提升治理水平結合起來，不斷激發完善公司治理的內生動力，推動公司規範治理的長效機制逐步形成，實現了近年來第一次對中國上市公司治理狀況的全面摸底。

目前，公司治理專項行動已進入第二階段，各證監局會同滬深交易所，結合2021～2022年現場檢查計劃，根據上市公司自查自糾和年報披露情況科學確定現場檢查對象，聚焦本次自查反映的重點問題，有針對性關注突出問題和薄弱環節。證監會將按照“分類分階段”的思路，“以檢查促整改、以整改促提升”，推動自查問題取得實質性整改。

“本次自查為上市公司治理研究提供依據，上市公司是現代企業制度的示範樣板，為治理實踐提供了最直接、厚實、生動的樣本。”上述人士表示，上市公司治理與一般公司不同，其獨特的公眾屬性，決定了信息不對稱、股東地位失衡、代理加劇等問題更加突出，後續證監會將加強對自查結果的應用，為健全中國特色社會主義市場經濟條件下的公司治理學理研究提供素材，為《公司法》修訂、條例制定、公司治理監管規則的完善提供依據。

另外，證監會多措並舉提升業績説明會召開質量，增強中小投資者的“獲得感”。一是着力推動“A+H”公司、央企控股、科創板、創業板等市場影響力較大公司召開業績説明會；二是着力要求董事長、總經理等“關鍵少數”原則上親自出席；三是着力從會前、會中、會後等環節提升業績説明會的召開效果；四是着力加強總結提升，倡導業績説明會最佳實踐。

統計顯示，今年以來全市場召開業績説明會的上市公司總計3756家，佔已披露年報公司總數的87.41%，相比去年同期的2526家增長了48.69%。共計3688家公司董事長或總經理等“掌門人”親自出席，佔比超過召開公司的98%。通過“關鍵少數”與投資者的“零距離交流”，提升了公司與投資者互動的深度、廣度和效果，也加深了管理層對資本市場工作和投資者關係管理的認識和重視程度。