富士萊獨立董事或超期任職，已註銷事務所出具驗資報告？

【環球網零度觀察】硫辛酸生產企業蘇州富士萊醫藥股份有限公司（以下簡稱：富士萊）創業板IPO（首次公開發行股票）上會獲得通過。公司擬公開發行股份不超過2292萬股，擬募集資金總額不超過6.7億元，扣除發行費用的淨額將全部投資於：年產720噸醫藥中間體及原料藥擴建項目、研發中心項目、信息化建設項目、補充流動資金。

上市申請曾被否決

富士萊成立於2000年11月，曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。值得一提的是，早在2017年6月，富士萊便提交滬市主板IPO申請，其保薦機構為華林證券，律師事務所為北京市萬商天勤律師事務所。

2018年12月，富士萊滬市主板IPO上會，但被髮審委否決。彼時發審委主要關注下列問題：股份代持的原因，是否徹底解除代持；認定實際控制人的合理性，是否存在規避同業競爭和有關信息披露的情形；經銷收入較高，其中出口銷售是重要的收入來源，境外銷售與海關報關數據、出口退税金額等是否相匹配；毛利率高於同行業，且波動較大；經銷模式與直銷模式，其銷售毛利率是否存在差異及合理性；存在銀行轉貸、未確認股份支付、應收款項計提政策不恰當、期間費用跨期等事項。

儘管二次上會獲得通過，但富士萊經銷收入較高，主要收入依賴硫辛酸系列產品等問題依然存在。

招股説明書顯示，富士萊2017—2020年上半年，硫辛酸系列產品收入分別為2.54億元、2.88億元、3.36億元、1.86億元，佔收入總額的比例為68.49%、77.41%、75.44%、72.61%。公司坦言存在主要產品集中的風險。如果下游市場環境變化或技術更新發生不利於硫辛酸系列產品的重大變化，將對公司盈利能力造成不利影響。另外，富士萊的銷售模式以貿易商銷售為主。2018年至2020年，貿易商銷售佔主營業務收入71.16%、65.01%、 65.14%。公司稱，過多通過貿易商銷售，一定程度上影響公司對終端客户的深入瞭解，使自身缺乏對客户關係進行必要的直接維護。未來如果公司與貿易商或貿易商與終端廠家的合作關係發生惡化，將會對公司的銷售產生負面影響。

已註銷事務所出具驗資報告？

而除此之外，環球網記者查閲富士萊招股書發現，公司或存在驗資報告造假情況。招股書披露，2000年6月3日，富士萊化工廠與美國日欣簽訂合資合同及公司章程，共同出資設立富士萊有限，投資總額17.5萬美元，註冊資本12.5萬美元，其中：富士萊化工廠以土地使用權、技術使用權、人民幣形式合計認繳出資額8.5萬美元，美國日欣以美元現匯形式認繳出資額4萬美元。

2001年2月28日，江蘇中瑞會計師事務所出具“蘇中會驗（2001）外字第4號”《驗資報告》，審驗確認富士萊有限已收到各股東投入的資本12.5萬美元，其中富士萊化工廠以等值人民幣出資8.5萬美元，美國日欣以美元現匯出資4萬美元。

但是“天眼查”信息顯示，江蘇中瑞會計師事務所1999年2月已經被註銷。一家註銷事務所如何在註銷一年後出具《驗資報告》，記者發函求證，公司並未回應。另外，招股書稱，富士萊有限2000年11月27日取得《企業法人營業執照》，但是驗資報告取得日期卻是2001年，其程序或也不合法。

獨立董事或超期任職

富士萊招股書還披露，薛衞忠先生擔任公司獨立董事，任期為2019 年 9 月至 2022 年 9 月 。但記者查閲富士萊在全國中小企業股份轉讓系統掛牌上市時的《公開轉讓説明書》卻發現，2013年9月12日，公司第一次臨時股東大會選舉薛衞忠為公司董事。而此次的招股書，對於薛衞忠先生2013年起任職公司董事一事隻字未提。

《上市公司獨立董事履職指引》規定，獨立董事應當保持身份和履職的獨立性，無法符合獨立性條件的，應當提出辭職。獨立董事的連任時間不能超過6年。薛衞忠先生是否超期任職，富士萊有必要予以説明。

另外，資料顯示，薛衞忠1999 年 12 月至 2014 年 10 月，任常熟新聯會計師事務所董事。而2005年至2013年間，該事務所多次為富士萊出具相關驗資報告：2011 年 4 月 22 日，常熟新聯會計師事務所出具“常新會驗（2011）內字第 141 號”《驗資報告》，日欣國際將 32%的股權（合 38.4 萬美元，當日匯率 6.5174） 轉讓給富士萊化工廠，變更後富士萊有限註冊資本為人民幣 7,820,880 元，佔注 冊資本的 100%。2013 年 2 月 5 日，常熟新聯會計師事務所出具“常新會驗（2013）內字第 022 號”《驗資報告》，確認截至 2013 年 2 月 4 日止，富士萊有限累計實繳註冊 資本為 5434.78 萬元，佔註冊資本總額的 100%。

薛衞忠先生是否能夠保持身份和履職的獨立性同樣值得關注。

募投項目或注水

招股書披露，富士萊募集資金投資項目之一是研發中心項目，該項目計劃投資額2億元，募集資金投入2億元。但常熟市人民政府2018年的項目環保公示顯示，項目總投資僅5500萬元。從5500萬元猛增至2億元，富士萊的募投項目或存在明顯的注水。