落實落細退市新規 滬深交易所發佈營業收入扣除指南

本報記者 昌校宇

11月19日晚，滬深交易所相繼發佈營業收入扣除業務辦理指南，並就發佈情況回答了記者提問。

具體來看，上交所發佈《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號—財務類退市指標：營業收入扣除》《科創板上市公司信息披露業務指南第9號—財務類退市指標：營業收入扣除》（以下統稱《營收扣除指南》），自發布之日起實施。深交所發佈《上市公司業務辦理指南第12號——營業收入扣除相關事項》《創業板上市公司業務辦理指南第13號——營業收入扣除相關事項》（以下統稱《營收扣除指南》）。

《營收扣除指南》旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。防止“殼公司”利用非經常性損益規避退市，促進市場出清，推動提高上市公司質量。

據滬深交易所相關負責人介紹，制定《營收扣除指南》的主要思路有三個方面。

一是細化執行標準，打擊刻意規避行為。營業收入扣除與退市直接相關，上市公司2020年年報營業收入扣除實踐中，少數公司存在刻意規避的情形。《營收扣除指南》基於2020年年報監管實踐，進一步細化營收扣除的執行標準，旨在精準打擊“殼公司”，力求出清“殭屍企業”。

二是壓實中介責任，強化“看門人”作用。“淨利潤+營業收入”指標實施的前提是準確核算收入和利潤，這對年審機構執業水平提出更高的要求。《營收扣除指南》進一步強化年審機構的把關責任，細化其出具核查意見的要求，明確了重點核查的情形。

三是明確市場預期，提升服務質量。2021年報披露工作尚未開始，發佈《營收扣除指南》有利於明確市場預期，方便上市公司做好年度報告編制和披露的準備工作，同時也有助於年審機構在審計進場前瞭解營業收入扣除事項的核查重點，並據此與上市公司開展溝通，順利推進年審工作。

《營收扣除指南》中營業收入具體扣除事項的重點內容也包括三個方面。

一是細化貿易、類金融業務扣除要求。滬深交易所在監管實踐中發現，部分空殼公司通過突擊開展貿易、類金融等業務做大營業收入，規避退市。貿易業務、類金融業務一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩定的業務模式，無法根本改變空殼公司的實質。為防止此類情形，《營收扣除指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入。同時對於不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由於其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脱實向虛，因此明確每年均予以扣除。

二是規範“穩定業務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業務保殼，《營收扣除指南》將“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”作為“與主營業務無關的業務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩定業務模式”的判斷原則，如該業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否具有可持續性，公司對於該業務是否具有相關經驗以及一定規模的投入等。

三是明確將非正常交易合併取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受託表決權、受贈子公司或業務等方式突擊“控制”其他公司實現“並表”，進而做大營業收入規避退市，《營收扣除指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入”。

由於營業收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，滬深交易所在《營收扣除指南》正式發佈前，已分別向滬深兩市上市公司及從事證券服務業務的審計機構公開徵求意見。

上交所相關負責人介紹，徵求意見期間，滬市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反饋，其中1534家公司反饋無意見，佔比94.05%；97家公司對《營收扣除指南》提出了意見或建議。深交所相關負責人表示，徵求意見期間，深市2529家上市公司中，共有2518家公司反饋了意見，反饋比例為99.6%。其中，2324家公司（佔比92.3%）反饋無意見，194家公司（佔比7.7%）提出了意見或建議。

此外，從事證券服務業務的73家審計機構中，共有52家審計機構予以反饋，其中19家審計機構反饋無意見，剩餘33家審計機構對《營收扣除指南》提出了意見或建議。

總體來看，《營收扣除指南》得到了滬深兩市上市公司和審計機構的肯定和認可。上市公司及審計機構的反饋意見主要集中於類金融業務的定義、新增貿易業務的扣除標準、穩定業務模式的判斷標準等問題。滬深交易所已基於反饋意見和建議對《營收扣除指南》進行了修改和完善，後續將通過培訓方式進一步加強實務指導。

根據退市新規，2021年年報披露後，上市公司若首次觸及扣非前後淨利潤孰低者為負且營業收入低於1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。滬深交易所提示，投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防範投資風險。