新版董監高持股變動規則公開徵求意見

證監會日前就整合工作涉及的27件規範性文件向社會公開徵求意見。業內人士注意到，此次證監會修改公佈的《上市公司獨立董事規則（徵求意見稿）》（簡稱《獨立董事規則》），吸納了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》中關於完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用等內容。

此外，《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（徵求意見稿）》（簡稱《董監高持股變動規則》）按照新證券法，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內”，刪除“重大事項披露後2日內不得買賣”的要求。

回購規則增加三種適用情形

前述27件規範性文件中，涉及《上市公司股份回購規則（徵求意見稿）》《上市公司分拆規則（試行）（徵求意見稿）》等6件合併後製定規則。

其中，《上市公司股份回購規則（徵求意見稿）》（簡稱《回購規則》）共七章四十二條，涉及回購條件、方式、實施期限，回購程序和信息披露等重要方面，並對“以集中競價交易方式回購股份”和“以要約方式回購股份”提出具體要求。一是明確適用範圍。依據公司法第一百四十二條，在減少公司註冊資本外，增加“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”等三種回購適用情形，同時考慮到“與持有本公司股份的其他公司合併”以及“股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規則，未納入《回購規則》適用範圍。二是調整監管要求。根據公司法修改的情況，調整、簡化了回購決策程序，對回購程序區分董事會決定和股東大會決定做了差異化設定。此外，還吸收了其他政策文件中關於現金回購視為分紅、支持回購股份後申請再融資、為維護公司價值及股權權益進行回購時豁免部分限制條件等內容。三是強化監管執法。為防止回購過程中可能引發的內幕交易、市場操縱、利益輸送以及濫用回購等問題，《回購規則》參照目前的規定和實踐做法，對回購股份的信息披露、回購總量、回購方式、回購程序、回購時間等做出具體規定；對回購股份管理和轉讓做出針對性制度安排；明確了回購期間相關主體發生內幕交易、操縱市場、虛假陳述的法律責任。

《上市公司分拆規則（試行）（徵求意見稿）》（簡稱《分拆規則》）整合了《境內分拆規定》和《境外分拆通知》。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數量的認定依據等。

此外，《分拆規則》進一步明確子公司主要業務或資產若屬於上市公司首次公開發行股票並上市時主要業務或資產的，不得分拆該子公司上市。

獨董規則主要修訂三方面內容

前述27件規範性文件中，涉及修改文件共計17件，《獨立董事規則》在其中之列。此外，《董監高持股變動規則》優化了關於禁止交易“窗口期”的規定。

證監會介紹《獨立董事規則》起草情況時指出，此次修訂主要有三方面內容：一是對原有內容統一編排和改寫，增強規則的使用性。二是修改規則之間不一致的內容。根據新法優於舊法的原則，對《獨立董事指導意見》與《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》《上市公司章程指引》等相關規定不一致的地方進行修改，保證法規之間的一致性。三是吸納散落別處的規則內容。《獨立董事規則》吸納《股東權益保護規定》關於完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用的相關內容。

新修訂的《董監高持股變動規則》優化了禁止交易“窗口期”的規定。按照新證券法，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內”，刪除“重大事項披露後2日內不得買賣”的要求。此外，刪除短線交易的規定。《董監高持股變動規則》第十二、十七條關於短線交易的規定，與新證券法不完全一致，考慮到新證券法規定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關條款。

《上市公司現場檢查規則（徵求意見稿）》修訂主要內容包括：一是完善現場檢查定義。根據監管實踐，明確現場檢查是指中國證券監督管理委員會及其派出機構，對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，以及上市公司的公司治理合規性等情況進行實地驗證核實的監管執法行為。二是精簡現場檢查方式種類。此次修改僅將全面檢查和專項檢查作為現場檢查的方式，列席會議、現場走訪、回訪檢查可作為日常監管手段，不再作為現場檢查的方式。三是明確交易所現場檢查制度。在總則中第二條新增一款“證券交易所依法開展上市公司現場檢查，可參照適用本規則”。四是完善部分檢查工作要求。如現有規定要求檢查報告完成後向檢查對象通報檢查情況，因檢查報告完成不代表行政監管措施和立案稽查已經完成，且如果涉及移送稽查的，需對檢查情況保密，據此，此次修訂取消了向檢查對象通報情況的要求，改為在形成報告前與企業充分溝通等。