獨董告別“花瓶”角色仍有路要走

近日，在國際金融論壇第十八屆全球年會上，證監會副主席王建軍在履新後的“首秀”中對康美案意義及完善獨董制度發表看法。王建軍認為，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標誌性意義，宣告了虛假陳述、欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了。應全面、客觀看待上市公司獨立董事制度，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究。

早在1993年頒佈的《公司法》就確立了股東會、董事會、監事會三足鼎立的分權與制衡的公司法人治理機制。但28年的實踐表明，作為公司監督機關的監事會，實際上普遍存在監督規範性不強、力度不夠，監督方式單一、效能不高，監督者獨立性弱、權威性差等問題。因此，引入獨立董事制度，尤其在上市公司設立獨立董事對於防止關聯交易十分必要。因為獨立董事主要來源於經貿、法律專家、知名人士，與監事出自公司股東、職工代表不同，且獨立董事直接參與董事會決策，而監事只是起事後監督、干預作用。兩者並不衝突、矛盾，而是兼容、互補的。

同時，也不可否認，獨立董事制在國內從制度設計到發揮效用，仍有相當長的一段路要走。中國是一個“熟人主義”、“集體主義”盛行，講究“人情味”的國度。在此背景下，獨立董事上任之初可能是獨立的，但要保證其在整個任職期間始終具有獨立性則不是一件容易的事情。因為，獨立董事一旦進入董事會，就會成為董事會這個集體中的一員。如何保證獨立董事真正能夠做到“獨立公正”是中國引進獨立董事制度過程中不可迴避的課題。

面對獨立董事客觀行權環境和主觀行權願望方面存在的諸多問題，專家建議應從調整股權結構和賦予獨董社會責任兩個方面入手，避免獨董邊緣化趨勢的發展。首先，嚴格把握獨立董事的任命關，從開始階段就充分保證所選任的獨立董事具有完全的獨立性。再次，實行獨立董事執行職務的公告、異議和迴避制度。同時，還要在建立完善的獨立董事信息庫的基礎上，探索由中小股東根據獨董信息庫的有關資料推舉獨董候選人機制。

值得一提的是，針對獨立董事存在收入與責任不匹配、獨立董事“不獨不懂”等問題，以及完善獨立董事制度的意見建議，證監會已組織專門力量進行研究，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障，完善責任機制。