證監會就境內企業境外上市備案管理向社會公開徵求意見

原標題：證監會就境內企業境外上市備案管理向社會公開徵求意見

完善監管，推動制度型高水平對外開放

12月24日，中國證監會公佈《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》（以下簡稱《管理規定》）和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《備案辦法》），並向社會公開徵求意見。證監會有關負責人表示，完善企業境外上市監管制度是支持企業依法合規利用境外資本市場融資發展的需要，也是深化境外上市監管“放管服”改革、推動制度型高水平對外開放的需要。

境外上市將統一實施備案管理

現行規範企業境外上市活動的法規《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）制定於我國資本市場發展初期，總體上落後於市場實踐，已不能很好適應市場發展和高水平對外開放的需要。在此背景下，證監會會同有關部門提出了全面修訂《特別規定》、統一制定規範境內企業直接和間接境外上市活動法規的工作思路，並起草形成了《管理規定》和與之配套的《備案辦法》。

《管理規定》主要有四方面內容：一是完善監管制度，對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理；二是加強監管協同，建立境外上市跨部門監管協作機制，與安全審查等機制做好銜接，並完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制；三是明確法律責任，明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本；四是增強制度包容性，結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要，明確在股權激勵等情形下，境外直接發行上市可向境內特定主體發行，進一步便利“全流通”，並放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。與《管理規定》配套的《備案辦法》則明確了備案管理適用範圍和相關認定標準，以及明確備案主體和備案程序、重大事項報告要求等。

證監會同時列出了境外上市的“負面清單”，明確監管紅線：對於法律法規明確禁止上市融資、威脅或危害國家安全、存在重大權屬糾紛、存在違法犯罪行為等幾類情形，明確不得赴境外上市。不額外設置門檻和條件，支持依法合規的境內企業利用境外資本市場融資發展。

支持企業依法合規赴境外上市

相關制度的出台是否意味着對企業赴境外上市的監管“收緊”了？證監會有關負責人回應表示，完善境內企業境外上市監管制度，不是監管要求的收緊，而是增加監管制度確定性，體現我國推進資本市場擴大開放的堅定決心，有助於構建國內國際雙循環相互促進的新發展格局。

推進境外上市監管改革是支持企業依法合規利用境外資本市場融資發展的必然要求。證監會有關負責人表示，證監會和有關主管部門尊重企業依法合規自主選擇上市地的態度是一貫的、明確的，支持企業用好兩種資源的態度也不會改變。完善境外上市監管制度，為企業境外上市活動設置“紅綠燈”，將為市場提供清晰、透明和可操作的規則，構建更加成熟、穩定、可預期的制度環境。

改革是提升治理能力和監管法制化水平的必然要求。全面修訂完善相關制度法規，有利於提升依法監管的科學化、規範化水平，提高監管效能。備案管理堅持“放得開、管得住、服務好”，不對企業是否符合境外上市地發行上市條件等進行審核，也不搞變相審批，重在加強境內外監管協作，壓實市場主體責任，在規範管理的同時放開搞活。

改革是推進制度型高水平對外開放的必然要求。近年來，個別境外上市企業出現了嚴重違法違規行為，損害了中國企業的整體國際形象，對中國企業境外融資產生了不利影響。境外上市是中國資本市場雙向開放的重要組成部分，提升我國企業境外上市的整體合規水平，有助於更好地發揮境外上市在促進科技進步、支持企業發展、參與國際競爭等方面的積極作用，也有利於保護境內外投資者合法權益，推動企業境外上市活動規範健康有序發展。

證監會表示，未來將繼續堅持在開放中謀發展、在規範中促發展，保持境外融資渠道暢通。

從增量做起，穩步推進制度實施

證監會有關負責人表示，將確保備案管理改革平穩實施，在制度設計方面主要體現為：

一是先從增量開始。對增量首發企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；其他存量企業的備案將另行安排，給予充分的過渡期。

二是區分首發和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面做了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業融資活動的影響。

備案管理制度的順利實施，離不開境內監管協同和跨境監管合作。

證監會有關負責人表示，將與境內有關行業和領域監管部門建立監管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監管協同，提高備案效率，不會要求企業到多個部門拿“路條”、跑審批，儘可能減輕企業監管負擔。同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則，提高政策的可預期性。

在跨境證券監管合作方面，證監會將與境外證券監管機構建立備案信息通報機制，加強跨境執法合作，加強境外上市監管信息共享，共同打擊企業財務造假等違法違規行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益，積極推進跨境審計監管合作，為企業境外上市營造良好的監管環境。