華爾街的SPAC交易賺取鉅額利潤，但SEC現在正在調查 - 彭博社

插圖：Chris Nosenzo

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攝影師：Soichiro Koriyama/Bloomberg在華爾街一處曾默默無聞的角落，出現了一種具有預見性且可能非常有利可圖的交易模式，美國調查人員對此心存疑慮。

這個故事發生在特殊目的收購公司（SPACs）的世界，這些空殼公司近年來湧入市場，從投資者那裏籌集資金，然後尋找要收購的公司。這種工具是股票認股權證，它賦予持有人在未來以指定價格購買股票的權利。恰巧，SPACs發行了大量認股權證。

這種奇特的交易模式始於某人大量購買某個SPAC的認股權證，使得每日交易量增加到正常水平的10倍、20倍，甚至60倍。幾周內，有消息傳出，該SPAC已找到要收購的企業，往往導致認股權證價格飆升。

SPAC認股權證交易

來源：彭博社報道

彭博社通過計算在併購公告前30至90天的交易日均交易量來確定SPAC認股權證的正常交易情況。由於數據不足，排除了在該期間內交易日少於10天的任何認股權證。最終的名單包括了截至2022年3月初已宣佈併購的287家空白支票公司。如果在SPAC併購公告後30天內其認股權證出現多次交易激增，將選擇第一次激增的情況。

這種股權交易的激增出現在大約四分之一的SPAC交易之前，彭博社對自2018年底以來宣佈的近300起併購交易進行了審查。潛在利潤可能是驚人的：在十多起案例中，如果持有這些工具僅幾天或幾周，股權買家的利潤至少會翻倍。在一個案例中，股權飆升了888%。

美國證券交易委員會現在正在審查交易發生在交易之前的股權交易，以確定它們是否基於內幕信息非法進行，據知情人士透露。隨着SEC在篩選市場監控系統（如金融業監管局運行的系統）標記的更多及時下注的額外報告，SEC可能會開展更多的調查。

在去年，股權交易的潛力賺大錢引起了公眾的關注，當時在十月份的公告之前，前總統唐納德·特朗普將他的媒體平台與一個名為Digital World Acquisition Corp.的SPAC合併。十二月，Digital World披露Finra尋求有關在交易宣佈之前發生的交易的信息。該SPAC還表示SEC要求提供公司的交易政策和程序的描述。當局尚未指控任何人有不當行為。

彭博社的分析顯示，在許多其他SPAC交易之前，股權交易出現了更大的激增。

SPAC合併公告之前的認股權交易可能是無害的。投資者可能會對SPAC發佈有關尋找目標公司前景的更新、有關談判已經開始的新聞報道或影響基礎股票價格的市場走勢做出反應。然而，彭博社無法找到可以解釋大約三分之二認股權交易激增的公開信息，其中包括一些最賺錢的情況。“在公告之前交易量的增加是某人掌握信息的明顯跡象，”德克薩斯大學金融教授約翰·格里芬表示，他研究過收購前期期權交易。

美國證券交易委員會（SEC）和金融業監管局（Finra）的發言人拒絕置評。目前尚不清楚他們正在調查哪些認股權。調查的開展並不一定意味着當局會提起執法案件。

插圖：克里斯·諾森佐觀點：SEC的SPAC規則雖遲到但仍然必要

SPAC，也被稱為空白支票公司，迅速從金融世界的邊緣發展成為一種時尚，然後受到更多審查。近年來，數百家這種空殼公司通過首次公開發行籌集資金，旨在尋找可以合併並上市的私人公司。新合併公司繼承了SPAC的股票上市地位，但通常採用收購目標的名稱。對於私人公司來説，這是一種快速上市的方式；對於一些SPAC投資者來説，希望能早期參與熱門新股。

空白支票公司的初始投資者通常最終會擁有每股價值10美元的普通股和權證，他們可以交易或最終交換成股票。這些合同通常賦予持有人在完成合並後以11.50美元的價格收購股票的權利。這使得這些合同的價值對即將宣佈交易的消息非常敏感。

Bloomberg關注了在合併公告前30天的交易情況，這段時間內某人可能會得知正在進行交易。在這個窗口期內，如果某一天的交易量至少是典型交易量的10倍，那麼該天被標記為激增。然後Bloomberg計算了那天購買的權證如果買家持有到合併公告時會獲得多少收益。

VectoIQ Acquisition Corp.收購電動汽車製造商Nikola Corp.兩年前展示了投資者可以多快獲利。在2020年2月的兩天內，超過160萬份VectoIQ權證易手，第二個交易日結束時價格達到91美分。幾乎兩週後，SPAC披露與Nikola達成交易，導致價格飆升至2.62美元。合同後來大幅攀升。Nikola的發言人拒絕置評。Nikola另外同意去年支付1.25億美元解決SEC訴訟，指控其欺騙投資者關於其技術和產品的信息。該公司在該案中未承認或否認有過錯。

VectoIQ

交易權證，直到合併公告當天

來源：由彭博社編制

其他尖峯可能會產生更大的回報。以Opes Acquisition Corp為例。2020年6月的一個星期五，SPAC的權證交易量達到225萬份，是正常量的60倍以上，每份收盤價約為42美分。隨後的星期一早晨，即6月8日，該公司宣佈已簽署意向書，計劃與BurgerFi International合併，後者是一家快餐連鎖餐廳。

在6月5日購買權證的買家，在當天結束時將持有價值約為93萬美元的證券。如果他們持有到6月30日，也就是合併協議宣佈的日期，這些合同將增值888%，額外增值約800萬美元。BurgerFi的發言人拒絕置評。

Opes

交易權證，直到合併公告當天

來源：由彭博社編制

可以肯定的是，一些SPAC權證的市場交易量較小，導致相對較小的交易可能導致交易量激增。如果其他交易者或算法注意到並加入，押注於市場中的其他人知道一些信息，一筆適度的交易也可能會像滾雪球一樣擴大。換句話説，尖峯期間的一些交易可能並非基於任何特殊信息。

許多種類的知情交易都是合法的，甚至涉及併購也是如此。在地鐵上無意中聽到即將達成的交易，然後根據這些信息進行交易是允許的。這是因為要證明內幕交易，檢察官通常需要證明某人故意違反了保持信息機密的責任。如果當局懷疑不當行為，要查清是誰泄露了信息可能會很困難。內部人員名單通常很龐大，包括公司高管、銀行家、律師和公共關係專家。

值得注意的是，參與SPAC的華爾街參與者陣容與主導傳統併購的人羣有所不同。這是因為歷史上，SPAC是較小承銷商和專業律師事務所的領域。大銀行沒有足夠的交易來證明建立分支機構的必要性。隨着市場的蓬勃發展，像花旗集團、高盛和摩根士丹利等公司迅速擴張。

紐約大學法學院教授邁克爾·奧爾羅格（Michael Ohlrogge）表示，在較小的承銷商和律師事務所中，合規實踐可能沒有那麼強大，無法有效防止對非公開重要信息的濫用。他寫了大量關於SPAC的文章。他説：“並非所有參與SPAC的律師事務所都是頂尖的，甚至接近頂尖。”

不斷增長的市場也吸引了更多的對沖基金，其中一些基金試圖利用普通股和認股權證之間的價格差進行套利。例如，交易員可能會猜測一個SPAC是否有足夠的時間在達到截止日期之前完成交易。調查人員要考慮的問題是是否有些人知道的比他們應該知道的更多。

“當市場發展如此迅速時，” Levin Capital Strategies的投資組合經理Chris Wallace説道，他投資了空白支票公司及其認股權證，“奇怪的事情可能會發生。” —與 Dan Reichl 和 Crystal Tse**閲讀下一篇： 日本央行沉迷於ETF，花費4300億美元

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