SPAC第一家“吃螃蟹”的公司來了，港股等待“化學反應”？_風聞

1月17日，港交所迎來特殊一刻——特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation向港交所提交申請文件，有望成為港股首個「SPAC」（特殊目的收購公司）。自去年12月17日港交所正式公佈特殊目的收購公司機制諮詢總結以來，市場就在等待着第一個“吃螃蟹的人”。

本次上市由摩根士丹利和招銀國際擔任聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人。招股書顯示，Aquila Acquisition上市發起人為招銀國際資產管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd。對港股而言，SPAC的邁步或許能夠打開一扇新的大門。

SPAC，誰的蜜糖or砒霜？

SPAC即Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司，是一種先由發起人設立主體並面向公眾投資者IPO，上市後再對未上市實體企業進行併購、整合的資本運作方式。它與傳統IPO、借殼上市、直接上市等方式並列為幾種上市工具之一。

SPAC模式上市一般有以下幾個流程。

首先，專業發起人創立SPAC殼公司，這裏的發起人和公司一般需要專注於某個領域，保證在收購公司時能夠合理評估其價值。這次披露IPO計劃的Aquila Acquisition就預備重點關注亞洲（特別是中國）「新經濟」行業（例如綠色能源、生命科學及先進科技與製造行業）內有科技賦能的公司。

然後，SPAC殼公司完成IPO上市，與正常公司的IPO過程差別不大，但一般會在交易等方面做出要求。

接着，在殼公司上市之後，就需要開始尋找併購標的，並通過PIPE（私募股權融資）確保併購順利完成。然而，並不是所有的SPAC公司都能順利找到合適標的。

最後，完成併購（De-SPAC），更換股票代碼及公司名稱。原始投資人獲利退出，上市公司也藉此獲得自己所需的融資。

不難看出，SPAC的主要優勢就是其模式帶來的。上市時間大為縮短、估值和價格可以更靈活地與投資者確定、全球大部分市場對SPAC監管更寬容。對於初創公司，尤其是有認知壁壘的科技初創公司而言，籌集資金變得更容易。所以，在其發源地美國，自2020年起就掀起了SPAC狂潮，直到2021年被SEC重點關注和做出一些調整後，SPAC交易的熱度依然不減。

納斯達克的數據顯示，2020年，美股SPAC上市公司數量大增，2021年加速爆發創下記錄。在總體IPOP數量只增加了88%的情況下，SPAC上市數量飆升150%，佔據總體IPO數量的59%。613家IPO上市公司總共獲得了1450億美元資金，較2020年大幅增長91%。

但風險與機會是一對孿生子。2021 年 82% 的 SPAC 仍在尋找交易，只有大約 3% 已經完成了業務合併。這正是SPAC的痛點之一，不是所有公司都能找到屬於自己的併購標的，也不是所有預定的交易都能順利完成。

最大的不確定性還是來自於上市後的新公司。在2021年美股上市且完成了合併交易的所有SPAC中，融資規模最大的10家SPAC無一倖免地走向下跌，更有上市一個月跌去40%的BigBear.ai，木頭姐和比爾蓋茨支持、但依然一年跌超30%的Ginkgo Bioworks等公司。

那麼，港交所和SPAC將會發生什麼樣的化學反應？

港交所+SPAC=？

港交所宣佈可以通過SPAC上市的新機制於2022年1月1日起正式生效，香港並非亞洲唯一支持SPAC的資本市場，此前韓國、新加坡等均有相關的規定。不過，在細節上，港交所的SPAC限制明顯呈現出保護中小投資者的傾向。比如，在最開始的《諮詢文件》中，港交所就提出了包括SPAC完成併購前，禁止散户投資等一系列制度框架的設計。

另外，此前A股出現對獨立董事權責與義務的新闡釋，導致市場展開了對獨董究竟“需要做什麼”的討論。原本美國SPAC的董事會，可以有很多獨董，但港交所要求SPAC發起人必須出任董事，在董事會中承擔專業、勤勉的責任。董事會中至少有兩名董事持6號牌和9號牌，“6號牌”指“就機構融資提供意見”的牌照，“9號牌”指“提供資產管理”的牌照。兩者疊加讓董事會必須承擔明確的職責。

對港股而言，在維持基本市場秩序的基礎上，通過引入SPAC機制，更多的初創公司能夠獲得融資上市渠道。快的SPAC交易可在60天到90天完成，傳統IPO時間則需要一年半載才可以完成。所以，當港股的上市條件優化後，整個市場的吸引力和流動性都有望得到提高。尤其是原本就有SPAC上市需求的公司，此前往往因為沒有合適的渠道選擇登陸美股。如今，對以新經濟投資為主的領域而言，一個新的市場敞開了大門。

華泰證券研究所認為，市場不確定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市場，流動性環境和SPAC能否找到優質目標公司亦可能影響港股SPAC的長期繁榮。

正如港交所此前對外公開表示的那樣：“香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。”光大證券認為，交易所之間的競爭其實就是對優質上市企業的競爭，世界各地交易所引入SPAC的深層次原因在於提前介入優質公司，併為其融資提供便利。栽下梧桐樹，引得鳳凰來，一場新的前沿公司搶奪戰，已然在資本市場燃起了烽火。

文|港股研究社（ganggushe）