跨境合規觀察 | 海能達出口管制合規管理探索與實踐【走出去智庫】_風聞

走出去智庫觀察

由走出去智庫（CGGT）提供學術資源支持的《深圳法治評論》2021年第四期已經付印，本期主題聚焦深圳法治示範城市建設和法治政府示範建設。

2021年5月，中央全面依法治國委員會印發《關於支持深圳建設中國特色社會主義法治先行示範城市的意見》，從中央層面對深圳的法治建設作出部署、擘畫藍圖。建設中國特色社會主義法治先行示範城市是建設社會主義法治國家的重要探索，也是推動城市治理體系和治理能力現代化的重要路徑。

《深圳法治評論》由中共深圳市委全面依法治市委員會辦公室、深圳市司法局主辦，定位於高端領導決策讀物，聚焦深圳法治建設，刊發高水平、可實操的應用性政策研究，輔助市領導及本市黨政機關領導幹部法治建設方面決策，為支持深圳建設中國特色社會主義法治先行示範城市建言獻策。

自2020年創刊起，走出去智庫（CGGT）即為該高端決策讀物提供學術資源支持。

由海能達通信股份有限公司總法律顧問杜金、助理總監段澤平撰寫的《海能達出口管制合規管理探索與實踐》刊登在《深圳法治評論》2021年第四期合規欄目，今天走出去智庫（CGGT）刊發該文，供關注企業合規的讀者參考。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**作為一家國際化企業，海能達開展合規工作必須堅持頂層設計，因此公司專門成立了合規管理委員會來統籌全公司出口管制合規管理工作，法務部門提供專業支持，並通過來自各業務單元的委員會代表和嵌入公司業務部門、子公司的合規負責人來具體落實和推進工作開展。

**2、**海能達採用管理學上的流程分析方法，細緻識別公司業務流程中與出口管制合規風險密切相關的業務節點並建立相應的管控措施，同時按照計劃（Plan）、執行（Do）、檢查（Check）和處理（Act）的PDCA 循環，打造合規管理流程，實現業務流程與合規管理流程的深度融合。

**3、**海能達的實踐表明，有效的合規管理可以守護和創造價值，既可以識別、防範和降低或消除合規風險，避免潛在損失，保障正常經營，又能創建合規形象，提升公司品牌，為企業獲取更多的市場機會，在市場競爭中處於更加有利的地位。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**文/**杜  金

海能達通信股份有限公司總裁助理

總法律顧問

段澤平

海能達通信股份有限公司助理總監

海能達通信股份有限公司（以下簡稱“海能達”）是總部位於中國深圳的民營上市公司，是全球領先的專用通信及解決方案提供商。近年來，國內高科技企業頻頻遭受一些西方國家打壓，同時，海能達自身也遇到了以國家安全為由的市場進入限制，以及競爭對手以商業秘密為由的圍追堵截，因此，海能達深刻領會到自主研發及合規管理是企業實現高質量健康發展的兩大法寶。鑑於此，海能達一方面持續加強自我研發能力，發揮技術及產品核心優勢，協同國內產業共同發展；另一方面，基於國內和海外合規要求，以及合規執法案件警示與自身遭遇的風險，持續致力於加強高風險領域的合規管理工作。

作為通信領域的國家級高新技術企業及深圳品牌百強企業，2011 年上市後，海能達就發佈了《內部審計工作制度》並着手開展合規工作，包括協助建立健全各類合規管理機制，確定合規管理的重點領域、關鍵環節和主要內容，着重關注內部檢查與違規調查，及時發現並糾正可能存在的違規行為或管理漏洞。近年來，美國出口管制風險日益增加，海能達基於自身業務實際頒佈出口合規管理政策，並於 2017 年成立貿易合規和出口控制管理委員會，負責公司出口管制合規工作。2021 年，海能達將貿易合規和出口控制管理委員會升級為合規管理委員會，對包括貿易與經濟制裁在內的各項合規工作進行統一籌劃、統一管理。

基於對相關監管機構發佈的出口管制合規指引，以及國際國內關於合規管理體系建設的標準與綜合性指導文件 [ 如《ISO37301：2021 合規管理體系要求及使用指南》《企業境外經營合規管理指引》《中央企業合規管理指引（試行）》]的理解、借鑑與應用，海能達逐步建立起匹配自身業務實際及發展戰略、妥善應對外部潛在風險的專項出口管制合規管理體系。

以“賦能”為先的管理組織建設

“致天下之治者在人才，成天下之才者在教化”，這一古訓同樣適用於企業的合規管理工作。出口管制合規的有效開展需要高層的重視和支持，需要專業人員的投入，更需要企業內部全體員工真正投入到出口管制合規工作中，切實履行好自身的合規職責。

分工協同的專業化組織

作為一家國際化企業，海能達開展合規工作必須堅持頂層設計，因此公司專門成立了合規管理委員會來統籌全公司出口管制合規管理工作，法務部門提供專業支持，並通過來自各業務單元的委員會代表和嵌入公司業務部門、子公司的合規負責人來具體落實和推進工作開展。基於這種“橫向到邊、縱向到底”的管理架構，海能達能夠充分調動各管理層級的資源開展合規工作，確保“業務誰主管、合規誰負責”，各單元承擔共同但有區別的合規職責，在合規管理委員會的統一領導下實現出口管制合規管理的全面業務覆蓋。

海能達將合規作為整個組織的核心價值觀，倡導合規文化成為全體員工的基本意識、落實為每個員工的自覺行動。只有這樣，整個企業的組織架構、業務流程、運作機制、人員能力才能與合規工作開展的要求相匹配，才能與合規政策及要求融為一體。

高效有序的運作機制

專業化組織必須以有效的方式運作。在具體的運作機制上，海能達出口管制合規管理組織的運作包含四個方面的核心要素：

第一，能力提升。只有不斷提高合規專業人員及普通員工的能力，才能確保合規要求被正確地理解和執行。海能達將出口管制合規政策納入公司應知應會、必學必知的內容，持續開展一系列有針對性且有重點的合規培訓，確保公司員工知曉合規政策以及與其崗位相關的合規操作規範。

第二，溝通匯報。公司保障合規管理具備獨立性，合規管理人員可以通過合規管理委員會直接向管理層彙報合規工作。海能達鼓勵員工通過自身行為維護公司合規成果，為員工提供暢所欲言的機會，員工可通過多種方式舉報潛在違規事件或行為。

第三，考核獎懲。合規管理委員會定期或不定期對合規先進事件和代表進行獎勵，彰顯公司“崇尚規則、謹守尺度”的價值取向，同時對潛在違規事件和行為組織調查，並對違規責任人予以懲戒，確保將“合規人人有責”的理念落實到位。

第四，資源保障。合規管理工作並非單純的成本，而是確保公司可持續健康發展的投資，公司管理層及合規管理委員會確保公司投入足夠合規資源，確保將“高層重視”落實為具體實踐，保障合規隊伍的高效工作和合規機制的有序運行。

以“風險”為引的流程管控設計

要實現出口管制合規管理在設計、執行和結果上的有效，就必須以風險防控目的為引領，對公司業務流程進行全面分析，將合規風險管控點嵌入到業務流程全生命週期中。海能達採用管理學上的流程分析方法，細緻識別公司業務流程中與出口管制合規風險密切相關的業務節點並建立相應的管控措施，同時按照計劃（Plan）、執行（Do）、檢查（Check）和處理（Act）的PDCA 循環，打造合規管理流程，實現業務流程與合規管理流程的深度融合。

端到端的業務流程管控

在業務流程上，海能達以出口管制合規的核心，即風險的來源——“受管制物項”為出發點，遍歷了其在公司內部的流轉過程，從進入公司的採購端到公司內使用、製造的研發、生產端，再到離開公司的銷售、交付端，分別設置了識別、分析、評價及治理風險的管控點，實現入口端到出口端合規管控的全流程全生命週期管理。此外，圍繞受管制物項流轉中涉及的客户、供應商等合作伙伴，海能達也通過科學的風險評估方法建立起分類分級管控的機制和要求。以受管制物項為基準，加入對合作伙伴的管控策略，海能達實現了出口管制合規在物項、用户、國家及用途等方面的合規管控要求落地。

閉環自洽的合規管理流程

作為一項業務，出口管制合規管理也應當有自身的流程。海能達在學習借鑑外部最佳實踐的基礎上，提出了5A的出口管制合規管理工作流程，即評估（Assess）、對標（Align）、行動（Act）、稽核（Audit）、提升（Ameliorate）。

Assess：海能達依據可適用的出口管制合規指引，從高層重視、合規制度、流程管控、合規培訓、合規檢查、處理違規、持續改進、文檔保存等方面開展評估工作；

**Align：**海能達對標業界公司的先進經驗及各關鍵業務節點的合規要求，明確管理層面和流程層面存在的風險，確立具備針對性且貼近自身實際的改進方案；

Act：海能達依據改進方案，在業務流程、管理機制、系統工具、文化能力等方面採取行動，以便在各單元業務的實際運行中能夠及時防範、發現和處理風險；

Audit：海能達發揮第三道防線的作用，對於各單元業務執行出口管制合規要求情況、合規管理在設計及執行方面的有效性進行持續檢查及審查；

Ameliorate：海能達針對差距及不足進行改進提升，及時採取補救措施並追究責任，持續完善出口管制合規管理體系在結果上的有效性。

以“數據”為本的技術工具應用

出口管制合規工作與企業的物資流、資金流、人員流密切相關，並且最終體現為數據流。要做好出口管制合規，就應當應用先進的技術工具，對公司內部各項數據進行有效的管控。當前，越來越多的公司引入 IT 系統以提高合規管理的效率，海能達也在出口管制合規的 IT 管控系統上投入了大量資源，在數據層面實現對受管制物項、合作伙伴、銷售項目的有效管控。

技術工具助力合規管理

在受管制物項維度，海能達通過對公司物料的系統梳理與分析，在物料管理系統、研發管理系統、生產管理系統中採取多層級的合規管控手段，實現物料及產品的自動化分析與管控，大大提升了合規管理的工作效率。在合作伙伴維度，海能達對所有的客户、供應商、服務商及其他實體進行合規篩查，並判斷風險等級，實現與客户關係管理系統、銷售管理系統的聯動。在銷售項目維度，海能達建立和運用有效的合規風險排查工具，在內部業務系統中統一整體風險偏好與合規管控要求，構建多節點的攔截與管控機制，確保出口管制合規政策與要求能夠落到實處，嚴格執行業務開展國家及聯合國的制裁及禁運政策。

數據映射與數據質量

海能達認為，識別與出口管制合規密切相關的關鍵數據要素只是應用先進技術工具的第一步，更重要的是明確各類數據之間的邏輯關係，實現從物料數據到產品數據的映射、從採購數據到交付數據的映射。只有清晰地定義數據並實現數據映射，才能在數據層面追蹤受管制物項的流轉過程，以及實現伴隨着流轉過程的業務文檔的有效保存及可視管理。應用技術工具的過程，也是校驗和優化數據質量的過程。只有從源頭上確保各類數據的完整性、準確性，才能實現出口管制合規的自動化管理。有關數據映射及數據質量的技術工具應用，是值得包括海能達在內的所有高科技公司繼續探索的話題。

對海能達來説，防範與控制出口管制風險，其重要性絲毫不亞於提升企業產品及市場競爭力，因此，海能達將出口管制合規納入公司整體的企業管理體系中，並作為公司治理的重點予以重視和支持。海能達的實踐表明，有效的合規管理可以守護和創造價值，既可以識別、防範和降低或消除合規風險，避免潛在損失，保障正常經營，又能創建合規形象，提升公司品牌，為企業獲取更多的市場機會，在市場競爭中處於更加有利的地位。

在建立出口管制合規管理體系的基礎上，海能達進一步完善公司整體合規管理體系建設。未來，海能達將繼續緊跟國內外相關法律法規政策變化和執法動態，進一步完善內部合規制度政策並加強落地實施，優化合作伙伴合規管理，改善公司的合規生態，全力保障企業在合規經營的道路上行穩致遠。